广州酒家：投资者关系管理制度

广州酒家集团股份有限公司 投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广州酒家集团股份有限公司(以下简称 “公司”)投资者关系管理工作,促进投资者对公司的了解,进 一步完善公司治理结构,切实保护投资者特别是中小投资者合法 权益,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》 (以下简称“证券法”)《上市公司与投资者关系工作指引》《上 海证券交易所关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的 通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其细 则的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加 强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解 和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护 投资者合法权益的行为。

第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》 《证 券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下称“中 国证监会”)和上海证券交易所有关业务规则的规定。

第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开 原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他

合法权益。

第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、 完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者 造成的误导。

第六条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、高级管 理人员和员工不能在投资者关系管理活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的基本原则与目的

第七条公司开展投资者关系管理工作的目的是:

(一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公 司的进一步了解和熟悉;

(二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;

(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;

(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资 理念;

(五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

第八条投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则, 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过 度宣传可能给投资者造成的误导,具体如下:

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可 主动披露投资者关心的可披露的其他相关信息。

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证

券监管部门、上海证券交易所对公司信息披露的规定,保证信息 披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意 尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公 司应当按有关规定及时予以披露。

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股 东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实 和准确,避免过度宣传和误导。

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应 充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议, 实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动,对于投资者 针对涉及证券市场的信息披露、公司治理及有关投资者权益保护 而提出的投诉事项,应依法、及时地处理和解决,切实保护投资 者合法权益。

第三章 投资者关系管理的职责与内容

第九条 投资者关系工作包括的主要职责是:

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构 成及变动情况;持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各 类信息并及时反馈给公司董事会及管理层;

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;举办

分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的 咨询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联 络,提高投资者对公司的参与度;

(三)公共关系。建立并维护与中国证监会、上海证券交易 所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公 共关系;在涉及诉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异 动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门 提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象;

(四)投资者投诉处理:投资者投诉处理工作是投资者关系 管理的重要内容,公司证券部指定专门人员负责投资者投诉处理 工作,明确职责分工,针对投资者投诉反应的不同事项、不同诉 求,相应采取适当处理措施,建立良好的投资者投诉处理协调配 合机制;

(五)有利于改善投资者关系的其他工作。

第十条 公司开展投资者关系活动时应特别注意尚未公布 信息及内部信息的保密,预防因泄密导致内幕交易。公司在投资 者关系管理工作中,不得出现以下情形:

(一)透露尚未公开披露的重大信息;

(二)做出可能误导投资者的过度宣传行为;

(三)对公司股票价格公开做出预期或承诺;

(四)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为

第十一条 公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或

在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、 财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问 题并听取相关建议。

公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的 公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其 他投资者

第十二条 根据法律、法规和中国证监会、上海证券交易所 规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报 纸和指定网站公布。

第十三条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定 报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公 司公告。

第十四条 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以 宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及 时关注媒体的宣传报道,并及时反馈给公司董事会及管理层,必 要时可适当回应。公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十 日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

第十五条 公司建立投资者关系管理档案制度,投资者关系 管理档案应当包括下列内容:

(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二)投资者关系活动的交流内容;

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如

有);

(四)其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向上 海证券交易所报送上述文件。

第四章 投资者关系管理负责人及机构

第十六条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人, 全面负责公司投资者关系管理工作,在深入了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类 投资者关系管理活动。

第十七条 证券部负责投资者关系管理的日常事务,负责投 资者关系管理的组织、协调工作。

第十八条 证券部负责对公司高级管理人员及相关人员就 投资者关系管理进行全面和系统的培训。

第十九条 在进行投资者关系活动之前,证券部应对公司高 级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导,并应加强对 处理投资者投诉工作的工作人员的培训,提高投诉处理工作人员 业务水平。

第二十条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟 通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

第二十一条 证券部按照《公司章程》《信息披露管理制度》 《重大信息内部报告制度》等规定及时收集各部门及下属公司的

生产经营、财务、诉讼等信息;参加下属分支机构、公司各部门 重要会议;公司各部门及各附属企业、子公司、分支机构应积极 配合并主动通报上述信息。

公司对于投资者投诉处理工作,应提供经费支持,配置必要 设备,确保投诉处理机制运转有效,公司将投资者投诉处理情况 纳入相关部门和人员的绩效考核范围,对投诉处理工作发现的违 法侵权行为以及投诉处理不当造成矛盾激化行为将采取相应的 问责措施。

第五章 自愿性信息披露

第二十二条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和 方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信 息。

第二十三条 公司在投资者关系活动中可以就公司经营状 况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿 性信息披露,帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

第二十四条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时, 须以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者 可能出现的不确定性和风险。

第二十五条 在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变 化导致已披露信息不真实、不准确、不完整,或者已披露的预测 难以实现时,公司应对已披露的信息及时进行更新,对于已披露

的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露的义务,直至该事项 最后结束。

第二十六条 公司在投资者关系活动中,无论以任何方式发 布了法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向上海证券交易 所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。

第六章 投资者关系活动

第二十七条 公司在定期报告披露前30 日内应尽量避免进 行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。

第一节股东会

第二十八条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东会 的安排组织工作。公司应努力为中小股东参加股东会创造条件, 在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的 情况下,可利用互联网络对股东会进行直播。

第二十九条 为了提高股东会的透明性,公司可广泛邀请新 闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第三十条 股东会过程中如对到会的股东进行自愿性信息 披露,公司应尽快在公司网站或其他可行的方式公布。

第三十一条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信 息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的,应 当将该通报事件与股东会决议同时披露。

第二节网站

第三十二条公司网站中设立投资者关系专栏,通过电子信 箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。

第三十三条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当 网址发生变更后,公司应及时公告变更后的网址。

第三十四条 公司应在网站公示负责投诉处理的专门机构 或人员、热线电话、传真、通信地址、电子邮箱等投诉渠道和投 诉处理流程。

第三十五条 公司对公司网站进行及时更新,并将历史信息 与当前信息以显著标识加以区分,对错误信息应及时更正,以避 免对投资者产生误导。

第三十六条 公司可在网站上开设论坛,投资者可以通过论 坛向公司提出问题和建议,公司也可通过论坛直接回答有关问 题。

第三十七条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。 投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况,公司也可通过 信箱回复或解答有关问题。

第三节分析师会议、业绩说明会和路演

第三十八条 公司在定期报告结束后、实施融资计划或其他 公司认为必要的时候可以举行分析师会议、业绩说明会或路演活 动。分析师会议、业绩说明会或路演活动采取网上直播方式,应 事先以公告形式就会议举办时间,登陆网址、登陆方式及主要内 容等向投资者发出通知。

第三十九条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应同时采 取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与。

第四十条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的 影像资料放置于公司网站上,供投资者随时点播。在条件尚不具 备的情况下,公司应将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料 放置于公司网站供投资者查看。对于业绩说明会中所提供的相关 信息,若其他投资者要求,公司应平等地提供。

第四十一条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和 信函等方式收集中小投资者的有关问题,并在分析师会议、业绩 说明会及路演活动上通过网络予以答复。

第四节一对一沟通

第四十二条 公司可在认为必要的时候,就公司的经营情 况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一 对一的沟通,介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第四十三条 公司一对一沟通中,应平等对待投资者,为中 小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第四十四条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披 露,公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站 上公布。对于一对一沟通中所提供的相关信息,若其他投资者要 求,公司应平等地提供。

第五节现场参观

第四十五条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等

到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第四十六条 公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人 员了解公司业务和经营情况,同时避免在参观过程中使参观者有 机会得到未公开的重要信息。公司应派两人以上陪同参观,并由 专人对参观人员的提问进行回答。

第四十七条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有 关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第四十八条 公司董事、高级管理人员在接受投资者采访和 调研前,应通知董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研 过程并全程参加。

第四十九条 投资者到公司参观、座谈沟通前,可以通过邮 件、电话或传真等方式进行预先沟通,待公司同意后由证券部对 来访人员进行接待。原则上没有经过预约登记的投资者公司一般 不予以接待。

第五十条 证券部在接待前请来访对象提供来访目的及拟 咨询的问题的提纲,由董事会秘书审定后交相关部门准备材料, 并协调组织接待工作。公司证券部负责确认来访人员身份。

第五十一条 对于投资者基于对公司调研或采访形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件,在对外发布或使用前应通知公 司。公司应认真核查来访对象的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。发现其中有错误或误导性记载的,应要求其改正;拒不改正 的,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重

大信息的,应立即报告上海证券交易所并公告,同时要求其在公 司正式公告前不得对外泄露该信息,并明确告知在此期间不得 买卖公司证券。

第五十二条 公司应建立接待来访登记记录并形成会议记 录,对接待或邀请对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载, 有董事会秘书签字确认。至少应记载以下内容:

(一)活动参与人员、时间、地点;

(二)活动的详细内容;

(三)其他内容。

第五十三条 在来访接待活动中公司相关接待人员在回答 对方的询问时,应注意回答的真实、准确性,同时尽量避免使用 带有预测性言语。

第六节电话咨询、投诉处理

第五十四条 公司应设立专门的投资者咨询及投诉电话和 传真,投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第五十五条 咨询及投诉电话应有专人负责,并保证在工作 时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时 候,公司应开通多部电话回答投资者咨询和投诉,方便投资者反 映诉求。

第五十六条 公司应在定期报告中对外公布咨询及投诉电 话号码。如有变化要尽快在公司网站公布变更,并及时在正式公 告中进行披露。

第七节互动平台

第五十七条 公司通过上海证券交易所投资者关系互动平 台(以下简称“互动平台”)与投资者交流,指派董事会秘书负 责查看互动平台上接收到的投资者提问,依照上海证券交易所 《股票上市规则》等相关规定,根据情况及时处理互动平台的相 关信息。

第五十八条 公司通过互动平台就投资者对已披露信息的 提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具 普遍性的问题及答复,公司加以整理并在互动平台以显著方式刊 载。公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的 投资者提问进行回答。

第五十九条 公司充分关注互动平台收集的信息以及其他 媒体关于本公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报 道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第八节投资者投诉处理

第六十条 对于投资者的投诉意见,公司依法、及时、就地 解决问题,切实保护投资者的合法权益。

第六十一条 公司应以多渠道确保投诉渠道畅通。公司公开 受理投资者投诉的渠道包括电话、信函、传真、电子邮件或来访 等,以及证券监督管理机构和其他部门单位转办的投诉。公司应 当在公司网站公示负责投诉处理的专门机构或人员、热线电话、 传真、通信地址、电子邮箱等投诉渠道和投诉处理流程,并确保

热线电话在办公时间内有人值守,保障投诉渠道畅通,方便投资 者反映诉求。

第六十二条 投资者投诉处理工作系投资者关系管理的重 点,由公司证券部负责,董事会秘书为主管负责人。

公司被投诉事项,证券部能独立解决的由证券部解决,证券 部无法解决的则请示董事会秘书解决。董事会秘书能独立解决的 则由董事会秘书解决,董事会秘书无法解决的,则视事项的实际 情况,一般事项由涉及的公司相关部门负责人牵头解决,重大事 项或是涉及多部门事项由公司管理层牵头负责。分支机构、子公 司被投诉的,其主要负责人要亲自过问、接访和处理。

相关部门和人员各司其职,不得推诿扯皮、敷衍搪塞。

第六十三条 公司应当受理投资者对涉及其合法权益事项 的投诉,包括但不限于:

(一)信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理 制度;

(二)治理机制不健全,重大事项决策程序违反法律法规和 《公司章程》等内部管理制度的规定;

(三)关联交易信息披露和决策程序违规;

(四)违规对外担保;

(五)承诺未按期履行;

(六)热线电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题;

(七)其他损害投资者合法权益的行为。

第六十四条 证券部工作人员接到投资者投诉时,应如实记 录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息,依法对投诉人基本 信息和有关投诉资料进行保密。在接到投诉时,可以现场处理的, 应当立即处理,当场答复;无法立即处理的,应向董事会秘书、 投诉所涉相关负责人汇报,证券部应当自接到投诉之日起15 日 内告知投诉人是否受理投诉事项。如决定受理的,应当自受理之 日起60 日内办结并向投诉人告知处理结果;情况复杂需要延期 办理的,经董事会秘书同意后可以适当延长办理期限,但不得超 过30 日,同时书面告知投诉人延期理由。

第六十五条 公司应认真核实投资者所反映的事项是否属 实,积极妥善地解决投资者的合理诉求。

公司在处理投资者相关投诉事项过程中,发现公司在信息披 露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的, 应当立即整改,及时履行相关信息披露义务或对已公告信息进行 更正,严格履行相关决策程序,修订完善相关制度。公司应将相 关整改情况告知相关投资者。

投诉人提出的诉求缺乏法律法规依据、不合理的,公司要认 真做好沟通解释工作,争取投诉人的理解。

第六十六条 公司证券部应定期排查与投资者投诉相关的 风险隐患。对于投资者集中或重复反映的事项,公司应及时制定 相应的处理方案和答复口径,妥善化解矛盾纠纷。

第六十七条 公司处理投诉事项应遵循公平披露原则,注意

尚未公布信息及其他内部信息的保密;投诉事项回复内容涉及依 法依规应公开披露信息的,回复投诉人的时间不得早于相关信息 对外公开披露的时间。

第六十八条 公司建立投资者投诉处理工作台账,详细记载 投诉日期、投诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理过程、 处理结果、责任追究情况、投诉人对处理结果的反馈意见等信息。 台账记录和相关资料保存时间不得少于两年。公司证券部负责投 资者投诉处理工作台账的编制和保存。

第六十九条 发生非正常上访、闹访、群访和群体性事件时, 公司应当启动维稳预案,依法进行处理,并及时向公安等部门报 告。

对于监管部门转交的12386 热线投诉和咨询事项、交办的投 诉事项,公司应当按照监管部门的交办(转办)要求办理。

第七章 相关机构与个人

第一节投资关系顾问

第七十条 公司在认为必要和有条件的情况下,可以聘请专 业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系,包括媒体关 系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会 安排等事务。

第七十一条 公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时 为同公司存在竞争关系的其他公司服务。

第七十二条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司 经营及未来发展等事项作出发言。

第七十三条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬, 不以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补 偿。

第二节证券分析师和基金经理

第七十四条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式 披露的公司重大信息。

第七十五条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料 和信息,如其他投资者也提出相同的要求时,公司平等予以提供。

第七十六条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分 析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价 值分析报告,应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完 成”的字样。

第七十七条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析 报告。

第七十八条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研 提供接待等便利,但不为其工作提供资助。

第三节 新闻媒体

第七十九条 公司可根据需要,在适当的时候选择适当的新 闻媒体发布信息。

第八十条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之

前,公司不接受媒体就相关信息的采访,并不向任何新闻媒体提 供相关信息或细节。

第八十一条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对 公司正式和客观独立的报道予以明确区分。如属于公司提供的 (包括公司本身或委托他人完成)并付出费用的宣传资料和文 字,公司将在刊登时予以明确说明和标识。

第八章 投资者关系管理从业人员任职要求

第八十二条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以 下素质和技能:

(一)全面了解公司各方面情况;

(二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相 关法律、法规和证券市场的运作机制;

(三)具有良好的沟通和协调能力;

(四)具有良好的品行,诚实守信,严守公司机密。

第九章 附则

第八十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与有关 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定冲 突时,按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。

第八十四条 本制度由董事会负责解释。

第八十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。