广州酒家：信息披露管理制度

广州酒家集团股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公 司”)的信息披露管理工作,保证公司真实、准确、完整地披露 信息,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《股票上市规则》”)、上海证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号-信息披露事务管理》等法律、法规、规范性 文件以及《广州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指所有对公司股票及其衍生品 种交易价格有可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求 披露的信息;本制度所称信息披露是指在规定时间内、在规定 的媒体上、以规定方式向社会公众公布前述信息,并按照规定 报送证券监管部门的行为。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破

产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的 其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证信息披露 真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

第四条董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书 是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人,负 责协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制 度,确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露 内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大 遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法 律、法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》 及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露 义务。

第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查 文件在第一时间内报送上海证券交易所。

第七条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内

容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人 员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相 应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规 定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但上海证券交易所或 公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信 息。

第九条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露 前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的 内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种 交易价格。

第十条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人 员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合 本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

第十一条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公 司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关 方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上 述事项提出的问询,并按照《上市规则》及本制度的规定及时、 真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公

司在披露信息前,应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或 者临时报告文稿和相关备查文件。

第十三条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保 证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣 传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何 错误、遗漏或误导,公司应当按照上海证券交易所的要求作出说 明并公告。公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体 上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时按照 相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登 记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期 披露的,应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报 告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所 登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于 指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公 告,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文 件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保 证对外咨询电话的畅通。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商

业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害 公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证 券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓 披露的期限一般不超过二个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已 经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者 上海证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》或本制度的要 求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法 律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免披露 或者履行相关义务。

第二十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有 股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十一条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告 应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关

规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,不论相关 规定是否明确要求,均应当在招股说明书、募集说明书、上市公 告书中披露。

第二十二条 公司的董事、高级管理人员,应当在证券发行、 上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意 见,保证所披露的信息真实、准确、完整,并加盖公司公章。

第二十三条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受 理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书 申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文 件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结 束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经 中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服 务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服 务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的 意见不会产生误导。

第二十六条 本制度第二十一条至二十五条有关招股说明 书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十七条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行 情况报告书。

第二节定期报告

第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均 应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》 规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年 度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、 第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报 告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十九条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债 券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第三十条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第三十一条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会 秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议 定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中 国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。

董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予 以披露。

第三十二条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报

告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定 媒体上披露。

第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中 的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当 审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏 损的;

(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资 事宜,根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其 他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或上海 证券交易所另有规定的除外。

第三十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向 上海证券交易所报送,并提交下列文件:

(一)年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的 全文;

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务 数据的电子文件;

(五)停牌申请(如适用);

(六)上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的,应当及时进行业绩预告。

第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因 业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当 及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主 营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资 产等。

第三十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处 理》规定,若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保 留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易 所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审 议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

明; (三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说

(四)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十八条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不 属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公

司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在 相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十九条 本制度第三十七条所述非标准无保留审计意 见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性 规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在上海证 券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计 报告。

第四十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报 告的事后审核意见,及时回复上海证券交易所的问询,并按要求 对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告 并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定 网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节临时报告

第四十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门 规章和本制度发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于重大 事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、 其他应披露的重大事项等。临时报告应当由公司董事会发布并 加盖董事会公章。

第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,

说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公 司对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

结; (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处 罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市 公司,并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履 行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

第四十四条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因 素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条 公司控股子公司发生本办法第四十三条规定 的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的,公司应当履行信息披露义务。

第四十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义 务。

第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当 及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件,并配合公司做好信息披露工作。

第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 上海证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券 及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第五十一条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时,应 当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定 的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生 的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再 按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第五十二条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合 公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并 承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十三条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务 人,应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对 外泄露相关信息。

第五十四条 信息披露时间和格式,按《股票上市规则》等 相关规定执行。

第四章信息披露程序

第五十五条 对外发布信息的申请、审核、发布程序,如下:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)公告文稿由证券部负责草拟,董事会秘书负责审核, 报董事长签发后予以披露;

(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露 的信息时,均在披露前报董事长批准;

(四)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人 签名后,交董事会秘书;

(五)在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘 书审核;遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时, 董事会秘书有权制止并报告董事长;

(六)董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办 理公告审核手续,并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公 告;

(七)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十六条 定期报告的编制、审议、披露程序,如下:

(一)由公司董事会秘书召集有关人员召开会议,确定定期 报告披露时间,制订编制计划;

(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件,经分 管领导审核后报董事会办公室;

(三)董事会办公室编制定期报告草案;

(四)定期报告草案由董事会秘书审查;

(五)公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定 期报告草案;

(六)董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理 人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议;

议; (七)审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审

(八)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告;

(九)董事长签发定期报告;

(十)董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十七条 临时报告草拟、审核、通报和发布程序:

(一)公司董事会、股东会决议,以及独立董事意见的信息 披露遵循以下程序:

1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编 制临时报告;

2.涉及独立董事意见的,应当一并披露;

3.董事会秘书审查,董事长签发;

4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

(二)公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、 股东会审批的信息披露遵循以下程序:

1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并按

要求向董事会办公室提交相关文件;

2.董事会办公室编制临时报告;

3.董事会秘书审查,董事长签发;

4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十八条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报 程序,如下:

第五十九条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或 董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核后予以报 送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人 员。

第六十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序, 如下:

(一)董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告 公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报 告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;

(二)公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘 书报告与本部门、子公司相关的重大信息,以及重大事项发生重 大进展或变化的相关情况,董事会秘书应及时做好相关信息披露 工作;

(三)对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等 文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特 殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会

秘书和证券部;

(四)重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进 行报告,但董事会秘书认为必要时,报告应以书面形式递交并提 供相关材料,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批 文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责,保证所 提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(五)董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及本办法的规定,评估、审核相 关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证券部 起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,应尽 快提交相关决策机构审议;

(六)信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高 级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司 的重大信息;

(七)董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上 海证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

下: 第六十一条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序,如

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日 或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内 部流转、审核及披露程序。未公开信息的内部流转、审核及披露

程序包括以下内容:

(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门 在第一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影 响等形成书面文件,交部门负责人签字后通报董事会秘书,并同 时知会证券事务代表,董事会秘书应即时呈报董事长。

董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事 会秘书组织临时报告的披露工作;

(二)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材 料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事 会批准后履行信息披露义务;

(三)信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、 概况、发展及可能结果向主管负责人询问,在确认后授权信息披 露职能部门办理。董事会闭会期间,授权董事长审核、批准临时 公告;

(四)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结 果反馈给董事和高级管理人员;

(五)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司 将按照有关法律法规及证券监管部门的要求,对公告作出说明并 进行补充和修改。

第六十二条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范 围、方式和程序。

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限

于:

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等 任何函件等等。

公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报 告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董 事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第六十三条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。

公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能 超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传 性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的, 应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布 后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第五章 信息披露的事务管理

第六十四条董事会秘书为信息披露工作主要负责人,负责 管理信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露 及投资者关系工作。

第六十五条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理,由

董事会秘书直接领导,协助完成信息披露事务。

第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务,汇集公司应披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司 的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相 关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事 宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工 作。

第六十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相 关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信 息。

第六章 信息披露的责任划分

第六十八条 在信息披露工作的管理和执行中,董事会秘书 是直接责任人,按照规定履行职责,并承担责任。证券事务代表 履行董事会秘书授权和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应 责任。

第六十九条 股东的责任:

公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相 关规定配合公司履行信息披露义务。

第七十条 董事的责任:

(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披 露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)未经董事会会议决议或董事长书面授权,董事个人不 得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

(三)就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经 营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人 事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的 形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公 司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但 该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露 信息报告的责任。

第七十一条 审计委员会的责任:

(一)审计委员会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披 露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘 书先行办理具体的披露事务;

(二)审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料 的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗 漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任;

(三)审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向

股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息;

(四)审计委员会对涉及检查公司的财务,对董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外 披露时,应提前十五日以书面文件形式通知董事会。

(五)当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董 事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时 通知董事会,并提供相关料。

第七十二条 高级管理人员的责任:

(一)高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重 大信息,必须保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责 任。

(二)及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日 内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况,高级管理人员必须保证这些报 告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。

(三)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司 定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,并提供有关资料, 承担相应责任。

(四)公司派往子公司级别最高的高级管理人员应当以书面 形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司董事会秘书 报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况,保证该报告的真实、及时和完整,并

在该书面报告上签名承担相应责任。公司派往子公司级别最高的 高级管理人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

(五)高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的 交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间 等内容签名认可。

第七章 保密措施及处罚

第七十三条信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信 息的工作人员,负有保密义务;在信息披露前,应将该信息的知 情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内 幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。

第七十四条公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重 大信息前,应核实是否必要,并与对方签订保密协议。

前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为 公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。

第七十五条公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开 重大信息。

第七十六条公司在接受调研、采访等活动时,应事先索取 调查、采访提纲,并认真做好准备;接受调研、采访的应由证券 投资部人员参加,对接受调研、采访活动予以记录,内容包括活 动时间、地点、方式(书面或口头)、当事方姓名、活动中谈论 的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第七十七条公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露信 息的文件、资料,所提供文件、资料须经董事会秘书审核。

第七十八条相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动, 或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时, 不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

第七十九条公司对外宣传,广告、发出新闻稿件,可能对 公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。

第八十条对于违反本制度,擅自公开重大信息的信息披露 义务人或其他获悉信息的人员,导致公司信息披露违规,给公司 造成严重影响或损失时,公司将视情节及给公司造成的损失和影 响,对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚, 并依据法律、法规,追究法律责任。

第八章 附则

第八十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上 市规则》等规定及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法 规及《公司章程》执行,并应及时对本制度进行修订。

第八十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第八十三条 本制度经董事会审议通过后实施。