广州酒家：内幕信息知情人登记管理制度

广州酒家集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司(以下简称“广州 酒家”或“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密、内幕信息 知情人的登记管理工作,维护信息披露的公平原则,保护投资者合法 权益,防范内幕信息泄露,以及避免违反国家监管部门有关法律、 法规的风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等的规定,特制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责,董事 会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性 和完整性负责。公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系 管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的 监管工作。

第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人 的管理事宜。

公司董事、高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做 好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个 人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露 的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披

露内容的资料,须经董事会按规定审核同意,方可对外报道、传送。

第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息,应严格遵 循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相 关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及 公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定 的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)经营方针和经营范围发生重大变化;

(二)公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产 的决定;

(三)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响;

(四)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包 括新产品的研制开发或获批生产,新发明、新专利获得政府批准, 产品价格、主要供货商或客户变化,与公司有重大业务或交易的国 家或地区出现市场动荡,对公司可能产生重大影响的原材料采购价 格和方式、汇率、利率发生重大变化等);

(五)公司的董事、或者总经理发生变动;董事长或者总经理 无法履行职责;

(六)持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情 况或者控制公司的情况发生较大变化;

(七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者 依法进入破产程序、被责令关闭;

(八)公司新增承诺事项和股东新增承诺事项;

(九)单笔或连续十二个月内涉案金额超过1,000 万元,并且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲 裁事项;未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,以及涉及公司 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼;

(十)面临重大风险,包括:发生重大亏损或者遭受重大损失; 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法 承担重大违约责任、大额赔偿责任;计提大额资产减值准备;公司 预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);重大债权到期未获清偿, 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提 取足额坏账准备;主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 主要或者全部业务陷入停顿;公司因涉嫌违法违规被有关机关调查, 或者受到重大行政、刑事处罚;董事长或者总经理无法履行职责, 法定代表人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查 或采取强制措施;上海证券交易所或者本公司认定的其他重大风险 情况等;

(十一)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公 司经营产生重大影响;

(十二)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再 融资方案形成相关决议;

(十三)董事会通过股权激励方案;

(十四)实施利润分配和资本公积金转增股本;

(十五)可转换公司债券涉及的重大事项;

(十六)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对 公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相 应的审核意见;

(十七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(十八)任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;

(十九)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等;

(二十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十一)对外提供重大担保;

(二十二)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(二十三)定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利 预测、利润分配及公积金转增资本及其修正;

(二十四)变更会计政策或者会计估计;

(二十五)因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

(二十六)变更募集资金投资项目;

(二十七)股票交易异常波动和传闻澄清;

(二十八)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他 情形。

第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于:

(一)公司的董事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;

(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一 致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理 人员;

(七)为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计 报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及 参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人(负责 人)和经办人;

(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

(九)中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知 情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构

查询。

内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情 人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信 息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。

第九条 当涉及再融资、并购重组、发行证券、收购、合并、 分立、回购股份、股权激励、定期报告、包含高送转方案的利润分 配和资本公积金转增(每十股送红股与资本公积金转增股本合计六 股以上)及出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价 格产生重大影响的其他事项及重大交易等事项时,应在内幕信息公 开披露后五个交易日内,将相关内幕信息知情人名单及重大进程备 忘录(如涉)报送广东省证监局和上海证券交易所备案。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备 案,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录信息,内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含 补充完善)之日至少保存十年。

第十一条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分(子) 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、 证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 内幕信息登记备案的流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知 公司证券事务部门。公司证券事务部门应及时向董事会秘书报告, 并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制 度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)公司证券事务部门应第一时间组织相关内幕信息知情人填 写《内幕信息知情人登记表》和《内幕信息保密承诺函》,并及时对 内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内 容真实性、准确性;

(三)公司证券事务部门核实无误并经董事会秘书批准后,按照 规定向上海证券交易所、广东省证监局进行报备;

(四)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交 易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司内幕信息知情人 档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重 大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方 等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密管理

第十四条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开 披露前,应将信息知情范围控制到最小,保证其处于可控状态,无 关人员不得故意打听内幕信息。

第十五条 内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披

露前,不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得 将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信 息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司股票或建议他人买卖公 司股票。

第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司 股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控 股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予 以澄清,或者直接向广东省证监局或上海证券交易所报告。

第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知 情人员提供未公开信息的,应在提供之前经公司证券事务部备案, 并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺, 并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合 理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司 的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相 关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知 情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单 位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,应在 提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履

行职责,关联方董事应回避表决。

第五章责任追究

第二十一条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股 票情况进行定期查询并形成书面记录,对违法违规买卖公司股票的 情况进行问责,并按照监管部门要求报告。

第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或 利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进 行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定 对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任,并将自查和处罚结果报 送广东省证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交 易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐 人、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或 者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造 成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜,按《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公 司章程》的有关规定执行。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。