宏德股份：第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301163证券简称：宏德股份公告编号：2026-017

江苏宏德特种部件股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年5月12日以现场及通讯结合的方式在公司会议室召开。公司于2026年5月8日以邮件方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由公司董事长杨金德先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议的董事

名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，经本次会议逐项审议并通过，具体如下：

2.1

发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

2.2发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.3发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过

名（含

名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

2.4

发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过24,480,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商

确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.5发行价格、定价基准日及定价原则本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.6本次发行股份的限售期本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.7上市地点本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

2.8

募集资金数额及用途公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

3.《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

4.《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

5.《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

6.《关于公司<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引―发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2025年12月31日止的《江苏宏德特种部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏宏德特种部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于江苏宏德特种部件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[和信专字（2026）第000322号]。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

7.《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体亦出具了承诺。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：

2026-021）。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

8.《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《上市公司监管指引第

号―上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

9.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为高效、有序地完成公司2026年度向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与2026年度向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施2026年度向特定对象发行A股股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次发行股票数量的上限，及确定与本次发行方案有关的其他一切事项；

（2）办理2026年度向特定对象发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送2026年度向特定对象发行A股股票的申报材料；

（

）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行2026年度向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

（4）根据本次向特定对象发行A股股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（

）授权在2026年度向特定对象发行A股股票完成后，办理2026年度向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目

的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；

（7）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；（

）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；

（

）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行工作；

（10）办理除上述第（1）至（9）项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

（11）除第（4）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。

董事会有权在本议案授权事项范围内，授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体办理相关事宜。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

10.《关于设立募集资金专用账户的议案》

为高效、有序地完成公司2026年度向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行A股股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

11.《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件：

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司

董事会2026年

月

日