宏德股份：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：301163证券简称：宏德股份

江苏宏德特种部件股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

二○二六年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票已经公司第三届董事会第十五次会议，经董事会战略委员会书面审核通过，尚需获得公司股东会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授

权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

4、本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过24,480,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红》的规定，公司于2026年

月

日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来

利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

11、本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录公司声明

...... 1特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 8

一、普通术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 9

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 16

四、发行方案概要 ...... 17

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 21

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 21

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 22

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26

四、可行性分析结论 ...... 27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

第四节本次股票发行相关的风险说明 ...... 31

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 31

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 32

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 33

四、经营管理风险 ...... 34

五、股价波动风险 ...... 34

六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ...... 34

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司现有利润分配政策 ...... 35

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 38

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划 ...... 39

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 44

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........44

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49

七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ...... 50

释义在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、全球能源转型、新兴用电场景扩展与中国新型电力系统建设加速推进，共同带动电网投资扩容

（

）全球能源转型的背景下，电网投资景气度明显提升当前，全球能源转型正面临电网承载能力不足的硬性约束。以欧美地区为例，欧美地区电网老化严重，存在较大比例电网设施服役

余年，新能源并网压力

倒逼电网升级投资规模。据国际能源署（IEA）数据，全球范围内约1,700GW可再生能源项目因电网连接不足而搁置，电网基础设施建设已成为能源转型的关键瓶颈。电网投资缺口巨大，各国加大电网投资力度势在必行。根据IEA《电网与保障能源转型》报告测算，为实现能源转型目标，2023-2030年全球年均电网投资需达5,000亿美元，到2030年需超过6,000亿美元；若维持现有投资节奏，2030年前电网投资缺口约为35%，且电网投资规模需在2030年代初接近与发电投资规模持平，方能保障电力系统安全稳定运行。根据IEA《WorldEnergyInvestment2025》报告，2024年全球电网基础设施投资达到创纪录的3,900亿美元，预计2025年将首次超过4,000亿美元，比十年前高出20%，但相较年均5,000亿美元的需求仍有差距。各国加大电网投资以消纳大规模可再生能源，已成能源转型的必选项，全球电网资本支出进入加速周期。

（2）全球新兴用电场景扩展，电力需求曲线的结构性抬升带动电网投资增加

全球电力需求正由传统工业驱动向数字化、电动化场景加速切换，电网承载压力从总量约束转向结构约束。AI算力中心、大数据中心和电动汽车的普及等新兴用电场景扩展将进一步推动电力负荷和电力需求的快速增长。根据中国电力企业联合会的数据，2021年至2025年，互联网数据服务用电量年均增长35.9%。一个大型AI训练数据中心的电力负荷可达数十兆瓦，相当于数万户居民的用电量。AI算力中心、大数据中心等新兴用电场景具有负荷密度高、增长弹性大、可靠性要求严苛的共同特征，直接抬升了全球电网基础设施的容量基线，使得投资不足的矛盾进一步显性化。

（3）中国作为全球电网扩容浪潮中的核心市场，加速推进新型电力系统建设

上述全球电网扩容压力，在中国这一全球最大电力消费国和可再生能源投资国表现得尤为集中。据中国电力企业联合会数据，2025年全社会用电量历史性突破10万亿千瓦时，2025年末全口径发电装机容量达38.9亿千瓦，“十四五”时期年均增长12.0%。面对新能源大规模并网与新兴用电场景的双重需求，中国从政策层面作出顶层回应。2025年10月，“十五五”规划建议明确提出加快建

设新型能源体系，持续提升新能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统；同时要求全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设。该纲领性文件为我国未来五年电力系统建设和电网投资指明了方向，将推动电网建设投资持续加大，带动高压开关等输配电核心设备需求增长；铸铝零部件作为高压开关设备关键结构件，其市场需求与下游设备市场高度关联，将同步受益于电网投资扩容。

综上，全球能源转型带来的新能源消纳压力、以AI算力中心为代表的新兴用电场景加速扩张，以及中国“十五五”时期新型电力系统建设的明确提速，已形成三重合力，共同推动电网投资进入长期确定性扩容通道。在此背景下，国内外电网投资的持续加码沿产业链向上传导，将直接带动高压开关等输配电核心设备需求增长，进而拉动关键铝合金部件市场需求。关键铝合金部件作为高压开关设备关键结构件，其市场需求与下游电力设备市场高度关联，与电网投资规模高度正相关，将同步受益于电网投资扩容。本次募投项目正是在国内外电网投资加速、相关电力设备需求增长强劲的背景下提出，具备清晰的市场传导逻辑与明确的全球市场需求机遇。

2、高压开关环保气体替代路径确立，公司前瞻布局锁定高承压GIS铸铝件增长机遇

六氟化硫（SF

）气体是目前高压开关设备（尤其是GIS）中应用最广泛的绝缘和灭弧介质，但其温室效应潜能值（GWP）较高，属于《京都议定书》列明的受控温室气体。随着全球气候治理趋严，欧盟修订《含氟气体法规》（F-gasRegulation），拟于2030年后限制并逐步禁止SF

在新增电力设备中的使用；我国“双碳”战略下，国家电网、南方电网亦明确提出加快环保气体绝缘设备研发应用，推进高压开关领域SF

替代。环保气体替代已进入政策强制倒计时阶段。目前，行业主流替代方向包括氟腈类混合气体及干燥空气、氮气等天然气体，但由于环保气体绝缘性能普遍弱于SF

，同等绝缘强度下需提高设备承压能力或优化电场分布，对GIS设备壳体、箱体的承压可靠性提出了更高要求。环保气体切换的加速推进，意味着高压开关设备必须在更高运行压力下保障绝缘与灭弧

性能，进而对GIS关键铝合金部件的承压能力、材料性能及结构可靠性均提出更高标准。

公司此前已围绕GIS设备更高承压要求开展技术布局，积极与客户互动，联合高校、科研院所等机构，以公司研发中心为平台，推动先进材料的研发，在环保气体GIS产品的开发上具备相应技术储备。随着全球环保气体切换进入强制倒计时，公司预计能够凭借上述技术积累更有效抓住替代窗口期，获取更多市场订单。本次募投项目部分相关产品聚焦高性能GIS铸铝件，正是在环保气体切换加速、设备承压要求持续提升的背景下提出，市场容量充裕、增长前景明确，具备良好的市场可行性。

3、医疗影像设备市场需求旺盛，CT与DSA细分市场同步扩容

在CT设备中，铸铝件主要作为设备主框架、带轮等关键结构支撑件。根据GlobalMarketInsights发布的研究报告，全球医疗影像市场2024年价值439亿美元，预计从2025年的460亿美元增长至2034年的758亿美元，2025至2034年复合年增长率为5.7%。从区域市场看，北美在2024年以38.2%的市场份额主导全球医疗影像市场，美国市场2024年价值151亿美元；亚太地区是增长最快的市场，2024年价值105亿美元，预计2034年达到184亿美元。

在DSA（数字减影血管造影）设备中，铸铝件同样主要为设备机架等关键结构支撑件。近年来，受全球心血管疾病及脑血管疾病发病率上升、介入诊疗渗透率提高等因素驱动，根据QYResearch及高端医械院数据中心数据，2022年全球DSA市场规模约为48.6亿美元，预计2030年将达75.2亿美元，年复合增长率约为5.6%；亚太地区增速显著高于全球均值，2022-2030年年复合增长率预计达7.8%，2030年市场规模占比将超过40%。中国市场增长更为突出，2020年市场规模约41.3亿元，2023年增至68.5亿元，预计2030年将达142亿元，年复合增长率达11%。从保有量看，2021年中国每百万人DSA保有量仅约4.2台，远低于日本的27.5台和美国的18.3台，基层医疗机构及中西部地区配置缺口显著。

政策层面，国家卫健委已将DSA纳入“十四五”配置证放开名单并明确鼓励采购国产设备；工信部发布的《医疗装备产业发展规划（2021-2025年）》提出重

点发展诊断检验装备，促进影像诊断装备智能化发展；国家出台的大规模设备更新改造政策将医疗影像设备列为重点支持领域。在多重政策推动下，DSA国产化率由2018年的不足10%提升至2023年的35%以上，预计2030年将超过60%。随着居民健康意识提高、分级诊疗制度推行、基层医疗机构扶持力度加大，以及高端医疗设备国产化进程加速，CT和DSA设备的市场需求将进一步增长，为医疗影像设备铸铝零部件行业提供广阔的市场空间。

铸铝件作为CT设备主框架、带轮及DSA设备机架等关键结构支撑件，是医疗影像设备的重要结构部件，其铸造、加工、涂装等环节对材料性能、尺寸精度及质量稳定性要求严格。发行人已与下游客户在DSA设备铸铝件领域建立业务合作，具备多年的类似产品开发经验，形成了覆盖一流客户群的业务基础，在技术与装备方面能够匹配上述严苛要求。本次募投项目通过扩充医疗影像设备铸铝件产能，能够有效匹配CT与DSA设备市场同步增长及国产化替代带来的增量需求，具备良好的市场可行性。

（二）本次发行的目的

1、把握新型电力设备和医疗影像设备等市场发展机遇，突破自身产能瓶颈

本次发行募集资金拟主要投资于面向新型电力设备和医疗影像设备等领域的关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目，旨在抓住新型电力系统建设加速、特高压及智能电网投资持续增长、环保型高压开关设备快速推广，以及医疗影像设备等市场持续扩容的战略机遇。根据GlobalMarketInsights预测，2025年至2034年全球GIS市场将以7.8%的年复合增长率增长，2025年至2034年全球医疗影像市场将以5.7%的年复合增长率增长。在此背景下，公司需要扩大高性能铸铝件的生产能力，满足下游客户日益增长的产品需求，提升公司在电力设备和医疗器械铸铝件领域的市场份额和行业地位，并在此基础上大力拓展新的市场应用领域。

当前公司铸铝件产品产能负荷已达上限，较难满足相关领域龙头客户未来快速增长的订单需求，在当前市场高速发展的态势下，公司如若不能及时扩大自身规模、增强竞争实力，将可能面临市场份额被挤压、客户资源流失的风险。特别是随着下游客户对供应链稳定性和交付能力的要求不断提高，产能规模已成为客

户选择铸铝部件供应商的重要考量因素。因此，通过本项目建设扩大生产规模，是公司巩固和提升市场竞争地位的必然选择，公司将有效突破产能瓶颈，快速响应下游市场需求。

2、实现铸铝件生产工艺及装备的跨越式升级，优化产品结构，增强抗风险能力

高压开关等设备对于铸铝件的性能要求严苛，核心指标包括抗拉强度、承压性能和气密性等要求很高。本次募投项目是针对相关核心指标要求以及未来大型化、轻量化的发展趋势，应用公司工艺积累、技术储备，在总结现有产线优劣势的基础上，计划推动生产工艺及装备的跨越式升级产线建设项目。随着本次募投项目的推行，公司的铸铝件产品将在满足下游产量需求、技术需求和工艺需求的基础上，进一步提高公司特大型铝合金部件浇注能力、热处理能力，进一步加快探索新型高强度铝合金材料研发，匹配未来下游发展对本行业提出的大型化、高承压、轻量化等要求。

目前公司产品结构中，风电设备专用件占比较高，受风电行业周期性波动影响较大。通过本次募投项目实施，公司将进一步扩大电力设备和医疗设备等领域铸铝件的生产规模，优化产品结构，降低对单一行业的依赖，增强公司抵御行业周期性波动的能力和整体盈利水平的稳定性。电力设备铸铝件和医疗设备铸铝件具有较高的技术壁垒和客户认证门槛，产品附加值相对较高，有助于提升公司整体毛利率水平。

3、降低能耗与碳排放，践行绿色制造理念，积极履行社会责任

公司积极响应国家对“碳达峰、碳中和”政策的号召，在本次募投项目中，拟从生产制造、产品设计和产业链协同三个维度，系统降低能耗与碳排放，将绿色制造理念贯穿于高端铝合金部件扩产全过程。在生产制造端，本项目将通过引进先进生产装备，提升自动化和智能化水平，有效提高生产效率与材料有效利用率，从而降低单位产品的能源消耗。同时，通过购置先进的环保设备，采用最新的环保工艺，持续提高能效，降低职业健康风险。在产品设计端，在满足高压承载与气密性要求的前提下，针对高压开关设备大型化、轻量化发展趋势，结合前期工艺技术积累，利用先进的铸造设备，与下游客户开展协同设计，通过减小壁

厚、优化结构等方式，推进零部件减重，减少材料耗用。在产业链协同端，项目将积极配合下游客户环保气体替代需求，从全生命周期角度减少温室气体排放。针对高压开关行业加速以环保气体替代六氟化硫（SF?）的趋势，从产业链上游支撑高压开关绿色升级，消除SF?带来的极高温室效应风险。通过上述措施，公司将在扩大高端铝合金部件产能的同时，实现绿色制造能力的同步提升，切实降低单位能耗与碳排放强度，积极履行企业社会责任，增强公司可持续发展能力与ESG竞争力。

4、增强公司的持续盈利能力，巩固公司与核心客户的合作关系通过本次募投项目的实施，公司将建成高端装备关键铝合金部件智能化制造生产线，并提升机加工和涂装交付能力，具体包括引进先进生产设备，提升自动化和智能化水平，提高生产效率和产品质量稳定性。同时，项目实施将进一步加强公司在高性能铝合金铸造领域的技术积累和研发能力，巩固和深化与日立能源、西门子能源、西门子医疗、思源电气、东软医疗等核心客户的合作关系，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

5、补充营运资金需求，支撑业务规模持续扩张近年来，随着业务规模不断扩大、“铸铁+铸铝”双轮驱动发展的业务布局日益深化、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。结合当前主要客户需求和下游市场发展情况，预计公司未来业务规模将加速扩张。随着公司业务规模的快速扩大，公司采购、生产、研发等各个环节对日常运营资金的需求大幅增加，仅依靠公司目前自有资金及外部银行贷款已较难满足业务规模快速扩大对运营资金的需求。因此，公司本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于补充流动资金，缓解运营资金的压力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（四）发行数量本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过24,480,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

（六）本次发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供

资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，杨金德先生直接持有公司股份32,766,208股，占总股本的

40.15%；杨蕾女士直接持有公司股份8,764,802股，占总股本的10.74%；南通悦享持有公司股份981,718股，占总股本的1.20%。杨金德先生担任南通悦享的执行事务合伙人，杨金德先生、杨蕾女士为父女关系，二人共同为公司的实际控制人，可以控制的公司表决权比例为52.09%。

假设按本次发行数量上限发行24,480,000股，且公司实际控制人及其一致行动人不参与认购的情形测算，本次发行完成后，杨金德先生、杨蕾女士可以控制的公司表决权比例预计不低于40.08%，仍为公司的实际控制人。因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次向特定对象发行股票方案尚需股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意或注册，以及获得同意或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）高端装备关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目

、项目概况

本项目主要生产面向电力设备和医疗设备等领域的关键铝合金部件。本项目的实施地点为江苏省南通市通州区，实施主体为上市公司全资子公司宏安金属，项目总投资为58,297.70万元，项目主要建设内容包含生产厂房及配套公辅设施，并新增关键铝合金部件铸造、热处理、机加工和涂装等生产线。

2、项目建设的必要性

（1）响应电力市场持续增长与环保转型的需求在电力设备领域，本次募投项目旨在抓住新型电力系统建设加速、特高压及智能电网投资持续增长、环保型高压开关设备快速推广的战略机遇。根据GlobalMarketInsights预测，2025年至2034年全球GIS市场将以7.8%的年复合增长率增长。公司需要扩大关键铝合金部件的生产能力，满足下游电力设备客户日益增长的产品需求，提升公司在电力设备铸铝件领域的市场份额和行业地位，巩固和深化与日立能源、西门子能源、思源电气等核心客户的合作关系。

同时，随着高压开关用环保气体替代已进入政策强制倒计时阶段，未来高压开关设备必须在更高运行压力下保障绝缘与灭弧性能，进而对GIS关键铝合金部件的承压能力、材料性能及结构可靠性均提出更高标准。公司已在环保气体GIS产品关键铸铝件的开发上具备相应技术储备，本次募投项目将实现相关技术储备的落地和规模化运用。

（2）响应医疗影像设备市场稳定增长与国产化替代需求

在医疗影像设备领域，本次募投项目旨在抓住医疗影像设备市场持续扩容的战略机遇。根据GlobalMarketInsights预测，2025年至2034年全球医疗影像市场将以5.7%的年复合增长率增长。公司需要扩大关键铝合金部件的生产能力，满足下游医疗影像设备客户日益增长的产品需求，提升公司在医疗设备铸铝件领域的市场份额和行业地位，巩固和深化与西门子医疗、东软医疗等核心客户的合作关系。

（3）突破现有产能瓶颈，通过技术创新与装备提升，实现产线升级

高压开关等设备对于铸铝件的性能要求严苛，核心指标包括抗拉强度、承压性能和气密性等要求很高。本次募投项目是针对相关核心指标要求以及未来大型化、轻量化的发展趋势，应用公司工艺积累、技术储备，在总结现有产线优劣势的基础上，计划推动生产工艺及装备的跨越式升级产线建设项目。通过本次募投项目的实施，公司将建成高端装备关键铝合金部件智能化制造生产线，并提升机加工和涂装交付能力，具体包括引进先进生产设备，提升自动化和智能化水平，

提高生产效率和产品质量稳定性；进一步提高公司特大型铝合金部件浇注能力、热处理、机加工能力，加快探索新型高强度铝合金材料研发，匹配未来下游发展对本行业提出的大型化、高承压、轻量化等要求；进一步加强公司在高性能铝合金铸造领域的技术积累和研发能力。

（4）优化公司产品结构，巩固与核心客户的合作关系目前公司产品结构中，风电设备专用件占比较高，受风电行业周期性波动影响较大。通过本次募投项目实施，公司将进一步扩大电力设备和医疗设备领域铸铝件的生产规模，优化产品结构，降低对单一行业的依赖，增强公司抵御行业周期性波动的能力和整体盈利水平的稳定性。电力设备铸铝件和医疗设备铸铝件具有较高的技术壁垒和客户认证门槛，产品附加值较高，有助于提升公司整体毛利率水平，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策大力支持，项目符合国家战略发展方向本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产业，符合国家关于高端装备制造、新能源装备、节能环保等领域的发展导向。工业和信息化部、市场监管总局、国家能源局联合印发的《电力装备行业稳增长工作方案（2025―2026年）》在需求侧明确要加快“沙戈荒”新能源基地、风光水一体化基地和特高压电力外送通道等项目建设，同时通过专项在新能源、智能电网装备等领域支持一批关键核心产品创新项目，保障装备供给能力。党的二十届四中全会对“十五五”时期能源安全工作作出了明确部署，提出“夯实国家安全基础保障，确保能源资源、重要产业链供应链、重大基础设施安全”。“十五五”规划纲要提出深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的新型能源体系，建设能源强国。项目涉及的医疗影像设备铸铝件同样属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，受益于《“健康中国2030”规划纲要》等政策对高端医疗设备国产化的持续推动。因此，本项目具有良好的政策环境支撑。

上述一系列政策的出台，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。

（2）下游市场需求持续旺盛，项目产品市场空间广阔如前所述，在新型电力系统建设和电网投资加速的宏观背景下，高压电气设备配套铸铝件的市场需求持续增长。中国机械工业联合会发布数据显示，2025年机械工业规模以上企业增加值同比增长8.2%，其中电气机械和器材制造业增速达9.2%。“十四五”期间我国电工行业营收已突破6万亿元，为我国能源结构转型提供了坚实的技术支撑和装备保障。医疗影像设备市场亦保持快速增长态势，为精密铸铝件提供了稳定的增量需求。下游市场的快速增长为募投项目产能消化提供了充分保障。

（3）公司拥有深厚的技术积累和工艺储备，项目实施具备坚实技术基础公司在铸铝件方面拥有深厚的技术积淀和成熟的工艺体系，形成了以“铝合金关键铸造与控制技术”为核心的多项自主及合作研发成果。公司铸铝件生产涵盖了造型、熔炼、浇注、热处理、机加工、检验、涂装，装配等完整工艺流程。公司通过持续的研发创新，在熔体处理、缺陷控制和成型工艺上取得了关键突破，其核心技术“铝合金关键铸造与控制技术”集成了自主研发与合作研发成果，包括熔体净化与组织调控技术、平稳充型与凝固控制技术、特种工艺研发与应用等，相关技术已成熟应用于多项关键产品的批量生产，满足了下游电力设备、医疗设备等领域对高性能铝合金铸件的苛刻要求。

公司在行业技术迭代升级的窗口期具备充分的技术储备，能够有效支撑本次募投项目的顺利实施。

（4）公司拥有优质的客户资源和稳定的市场渠道，具备产能消化保障

公司长期深耕高压电气设备和医疗影像设备铸铝件市场。在电力设备领域，公司与日立能源、西门子能源、三菱电机、思源电气等国内外知名高压开关设备制造商保持了长期稳定的合作关系，产品已进入其合格供应商体系并实现批量供货。在医疗影像设备领域，公司已与西门子医疗、佳能医疗、东软医疗等知名厂商建立业务合作关系。公司在产品品质、交付能力和技术服务方面获得了下游客户的广泛认可。随着募投项目的建成投产，公司产能规模和产品品质将得到进一

步提升，有望在现有客户基础上进一步拓展市场份额，深化与核心客户的合作关系，实现“以产促销、以销带产”的良性循环。

4、项目投资概算本项目总投资为58,297.70万元，拟使用募集资金44,000.00万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。

5、项目涉及报批事项的情况截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序

6、项目经济效益情况经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

（二）补充流动资金项目公司拟将本次募集资金中12,000.00万元用于补充流动资金，满足营运资金需求，助力业务快速发展。随着公司经营战略的实施，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次募集资金用于补充流动资金将显著增强公司资金实力，切实满足公司未来发展的资金需求，有利于保障公司未来持续稳定经营。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

四、可行性分析结论

综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“高端装备关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目”和“补充流动资金项目”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次项目实施有利于公司扩大特种铸铝部件业务规模，增强公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司实际控制人为杨金德、杨蕾父女，二者控制公司表决权的比例为52.09%。

假设本次向特定对象发行按照发行数量上限24,480,000股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后杨金德、杨蕾父女控制公司表决权的比例为40.08%，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大特种铸铝部件业务规模，增强公司的核心竞争力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展

奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

第四节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场竞争加剧风险我国铸件行业整体呈现市场化程度高、行业集中度较低、企业规模普遍偏小、竞争较为激烈的格局。随着国内风电、电力设备和医疗影像设备等行业的快速发展，以及全球铸件产业向中国转移的进程加快，同行业企业纷纷加大投资力度进行产能扩张，新的竞争者也在不断进入，行业竞争日趋激烈。同行业公司持续扩大产能，若公司不能在技术研发、产品质量、成本控制、客户服务等方面保持竞争优势，将面临市场份额下降、产品售价受压、盈利能力下滑的风险。

（二）技术迭代与产品升级风险公司需持续跟踪各下游行业技术发展方向，若技术研发投入不足或研发方向未能精准匹配市场需求，将面临产品被迭代或替代的风险，从而对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险公司产品的主要原材料为生铁和废钢、铝锭等，原材料成本占产品成本的比例较高。因此，主要原材料价格波动对公司生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司的营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。

（四）下游市场需求下滑的风险公司产品下游应用领域主要包括风电设备、医疗设备、电力设备等，其中风电设备领域占比超过50%。虽然随着全球能源短缺、气候变暖等问题的日益突出，公司下游的风电行业未来发展可观，但受宏观经济及风电行业政策、景气度等经

营环境的影响，若经营环境出现波动，公司将面临严峻的形势和挑战，将可能会导致公司出现客户需求下降，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（五）应收账款回收风险随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。

（六）汇率波动风险公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要是以美元、欧元等外币收取产品销售款，容易受到美元对人民币、欧元对人民币等汇率波动的影响。若未来美元对人民币、欧元对人民币等汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。

（七）国际贸易政策风险公司境外销售收入占比较高，出口国家和地区主要包括欧盟、日本、印度等。近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，部分国家所采取的关税壁垒、出口限制等保护性贸易政策或对全球多个行业造成较大的不利影响，出口面临不稳定不确定因素增多。长期来看，如果国际贸易关系或地缘政治进一步恶化，可能会对公司境外业务和经营业绩带来不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会的审议批准、深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）募集资金无法募足的风险本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险公司本次募集资金将用于“高端装备关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目”和“补充流动资金项目”，上述项目的实施将有效丰富公司的产品结构，提高公司的技术水平及生产能力，扩大公司业务的规模，提升公司的综合竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效拓展市场，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。

（二）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目“高端装备关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目”建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司生产能力将有效增强，产品销售规模将得到提升。根据公司可行性论证，本次募集资金投资项目建成投产后，新增固定资产折旧将被新增收入消化，公司整体盈利水平将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化导致项目的预期收益下降，公司存在固定资产折旧、人员费用增加导致利润下滑的风险。

（三）募投项目所需备案和环评批复尚未取得的风险截至本预案公告日，公司尚未取得本次发行募投项目“高端装备关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目”建设所需备案和环评批复。目前，公司正

在推进相关审批程序，公司如果未来不能按预期进度顺利取得相关备案和批复，可能对相应募投项目的实施进度造成不利影响。

四、经营管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司经营规模逐渐壮大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。

五、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。

六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式及顺序公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的条件、期间间隔及分红比例公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。重大资金支出指以下情况之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元；

（2）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（二）利润分配政策的决策程序和机制

公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和机制对利润分配方案进行审议：

（1）利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发事项。

（三）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上表决同意。

二、公司最近三年的利润分配情况公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用具体情况如下：

（一）利润分配方案及执行情况

1、2023年度利润分配方案2024年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司2023年末总股本81,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利

2.5元人民币（含税），共计派发现金股利20,400,000元，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。

2、2024年度利润分配方案2025年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以2024年末总股本81,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利

1.25元人民币（含税），共计派发现金股利10,200,000元，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。

3、2025年度利润分配方案2026年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以2025年末总股本81,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.25元人民币（含税），共计派发现金股利10,200,000元，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，该次分配方案尚待实施。

（二）最近三年利润分配和现金分红情况公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年公司将留存的未分配利润用于与主营业务相关的业务扩张、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司董事会制定了《江苏宏德特种部件股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司

目前及未来盈利规模、发展所处的阶段、现金流量状况等情况，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）公司制定本规划遵循的原则本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

（三）股东未来三年分红回报规划内容

1、利润分配的形式及顺序公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的条件、期间间隔及分红比例公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情况之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元；

（2）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度

相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配政策的决策程序和机制公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和机制对利润分配方案进行审议：

（1）利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发事项。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委

员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（四）股东分红回报规划的制定周期

公司原则上应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，并提股东会审议通过。

本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。如有其他未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释。

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过24,480,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过56,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2026年12月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为81,600,000股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

5、假设本次以发行股份24,480,000股进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整；

6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为56,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、公司2025年归属于母公司股东的净利润为4,077.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,728.77万元。假设公司2026年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%、持平及增长10%分别测算；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2026年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于“高端装备关键铝合金部件智能化制造及配套能力提升项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备公司高度重视人才队伍建设，已组建一支涵盖材料研发、铸造工艺、模具设计、质量检测及生产管理等多个专业领域的技术与管理团队。核心技术人员均具有多年铸铝行业从业经验，对高压电气设备铝合金部件、医疗影像设备铝合金部件等细分领域的技术标准和质量控制要求有深刻理解。公司建立了完善的内部培训体系和绩效考核机制，能够有效支撑募投项目所需的技术工人和管理人员的培养与储备。同时，公司通过与科研院所、行业协会保持技术交流，持续跟踪行业前沿动态，确保人员知识结构能够适应新技术、新工艺的迭代需求。本次募投项目所需的关键岗位人员已提前进行规划和储备，能够保障项目建成后的平稳运行和快速达产。

（二）技术储备公司多年来深耕铸铝件领域，围绕高压电气设备、医疗影像设备等应用场景，积累了较为全面的铸造工艺体系。在工艺层面，公司已掌握多项铸造及加工方面的核心技术，并在熔炼、精密成型等关键工序上形成了自主工艺方案。针对下游应用领域提出的严苛要求，公司已完成各项材料、工艺方面的技术储备和量产验证，为本次募投项目所涉及的关键铝合金部件量产奠定了工艺基础。

（三）市场储备公司已建立起覆盖高压电气设备、医疗影像设备等多个下游领域的市场渠道和客户网络。在电力设备领域，公司与日立能源、西门子能源、三菱电机、思源

电气等国内外知名高压开关设备制造商保持了长期稳定的合作关系，产品已进入其合格供应商体系并实现批量供货。在医疗影像设备领域，公司已与佳能医疗、西门子医疗、东软医疗等知名厂商建立业务合作关系。上述客户对供应商的认证周期长、准入门槛高，一旦确立合作则粘性较强。随着本次募投项目的实施，公司现有客户资源将为新增产能提供重要的消化保障，同时公司有能力依托现有市场口碑拓展新的优质客户，尤其是在国内电网投资加速和医疗设备国产化替代的背景下，市场空间将进一步打开。综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、提升公司技术服务能力、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取

募投项目早日达产并实现预期效益；通过扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。

（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司按照《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026年―2028年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司未来实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2026年5月13日