福恩股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度

杭州福恩股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州福恩股份有限公司(以下简称“公司”)董事与 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效地调动董事、 高级管理人员的积极性、主动性和创造性,提高企业经营管理效益,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的 规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员:

(一)公司董事,包括独立董事、非独立董事(含职工董事);

(二)公司高级管理人员,包括总经理、副经理、董事会秘书、财务总监以 及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪酬水平相符;

(二)体现责任权利对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并 就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者董事会薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第六条公司组织与人力资源部、财务部门、董事会办公室等相关部门配合 董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条工资总额决定机制:公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预 算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数,结合公 司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条公司按照“规范、激励、倾斜”的导向,以及“建立健全与劳动力 市场相适应、与经济效益相挂钩的工资决定和正常增长机制”的原则,构建工资 效益联动、特殊事项支持和工资水平调控等共同组成、协调运转的工资总额决定 机制。公司以上年度工资总额清算额为基础,根据经济效益,参考劳动力市场价 位,结合新酬调控要求,合理编制年度工资总额预算。

第九条独立董事实行固定津贴制度,津贴标准由董事会提出议案,股东会审 议通过后定期发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司非独立董事(包括职工董事)按照其在公司所担任职务领取薪 酬,不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。不在公司担任任何具体职务的非独 立董事,不在公司领取董事薪酬或津贴。

第十一条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级 管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合 行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定,按月发放;绩效薪酬根据个人岗位绩 效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定,按各考核周期进行考核发 放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十,一定比

例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财 务数据开展。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对高级 管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计 划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根 据实际情况制定激励方案。

第十二条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》,通过限制性股票、 期权、员工持股计划等方式,对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中 长期激励。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管 理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。公司亏损时应当在董事、 高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业 绩联动要求。

第四章薪酬的发放

第十五条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关 制度执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时,董事会 薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予 发放,或追回已发放薪酬的部分或全部:

(一)被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的;

(二)因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的;

(三)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定 的以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务,公司董事和高级管理人员薪 酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调。并根据公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步 发展需要。

第二十一条当经营环境及外部条件发生重大变化时,经公司董事会薪酬与 考核委员会提议,可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于:

等;

内部因素:公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整

外部因素:行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公 司经营活动产生重大影响等。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关国家法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度,提交董事会、股东会审议。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施,修改时亦同。

杭州福恩股份有限公司

二O二六年五月