吉峰科技：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于对吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关事项的回复

关于对吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关事项的回复

XYZH/2026CDAA1F0162吉峰三农科技服务股份有限公司深圳证券交易所：

贵所于2026年4月20日出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020031号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“吉峰科技”）与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

本审核问询函回复如无特别说明，相关用语具有与《吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

问题1根据申请文件，公司主营业务收入由农机流通、农机制造、载货汽车三大产品类别构成，公司销售模式分为直营连锁销售和经销商代理销售两种模式。报告期内，公司营业收入分别为270771.64万元、264965.08万元、270895.37万元和222430.33万元；扣非归母净利润分别为811.64万元、1295.37万元、-2078.87万元和-969.35万元，波动较大且近一年及一期持续亏损；公司毛利率分别为

14.87%、15.37%、13.26%和10.76%，呈下降趋势。根据公司近期披露的《2025年年度报告》，2025年实现营业收入276576.66万元，同比增长2.10%；扣非归母净利润为-3432.21万元，同比下滑65.10%。

公司前五名供应商集中度约为60%，公司竞争优势包括品牌经销授权优势，截至报告期末，发行人已取得近两百家农机品牌的经销授权。报告期各期末，公司应收款账面余额分别为47132.69万元、42184.38万元、40053.05万元和39451.00万元，2年以上的应收账款占比超20%，公司账龄组合坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值。公司存货账面余额分别为43179.98万元、65421.02万元、67879.26万元及71613.69万元，占当期资产总额的比例分别为26.04%、35.06%、35.59%和33.46%，存货周转率逐年下降。报告期内，公司销售费用分别为17392.58万元、19598.13万元、21129.12万元和14871.16万元，主要以职工薪酬和维修服务费为主，其中维修服务费包含维修费及销售佣金。截至报告期末，公司其他应收款金额为4082.67万元，主要为代垫款、保证金押金、对外借款、应收供应商三包服务费、备用金等。

截至报告期末，发行人对外担保的或有负债合计41项，主要为下属子公司为其客户与融资租赁机构或银行发生的融资租赁业务承担连带担保责任或回购担保责任。其他或有负债共2项，为发行人子公司相关诉讼，目前法院已对其采取了限制消费措施并将其纳入失信被执行人名单。截至报告期末，公司认定不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。

请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用及其他损益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波

动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，导致公司近两年业绩亏损的相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。（2）结合公司销售模式、直营连锁和经销商代理销售占比情况、收入确认依据、行业发展及惯例情况，说明公司销售模式的合理性，是否符合行业惯例，相应收入确认是否符合企业会计准则有关规定。（3）结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。（4）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充分。（6）维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、支付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。（7）其他应收款较大的原因，主要对手方情况，是否为关联方，是否涉及资金占用，如是，说明详情及整改情况。（8）对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。

（9）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引―发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）、（3）-（6）、（8）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对应收账款和存货的具体核查措施、核查方法和核查结论，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用及其他损益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，导致公司近两年业绩亏损的相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。

1、说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性：

2023年至2025年度公司营业收入分别为264,965.08万元、270,895.37万元和276,576.66万元，整体相对平稳；但扣非归母净利润波动较大且自2024年起为负，与收入变动趋势存在一定差异的核心原因在于公司两大主营业务板块 “农机制造”与“农机流通”的盈利能力变化，叠加信用/资产减值损失的增加以及特定一次性损益的影响。具体分析如下：

（1）报告期内公司各业务板块销售结构、产品价格、销量变动及毛利率变动情况如下：

审核问询函回复（续）项目

审核问询函回复（续）

其中，各主要业务板块的成本结构情况如下：

单位：万元

报告期内公司各业务板块盈利结构及盈利能力的变化是2024年开始利润下滑的主要原因之一。报告期内，公司收入结构及毛利率发生了一定变化：农机制造业务板块的收入分别为25,913.19万元、15,922.73万元和19,865.56万元，毛利率分别为45.02%、41.01%和34.45%，即高毛利的农机制造业务收入占比从2023的9.78%降至2025年的7.18%，同时毛利率由45.02%下降至34.45%，拉低了公司整体毛利率水平。

2024年受玉米价格低迷的影响导致用户购机意愿下降、行业竞争加剧等因素的影响，公司的销量及毛利率有所下滑。2025年度公司农机制造板块毛利率为34.45%，较2024年度毛利率下降6.56%，其中重分类销售费用中制造板块的维修费用至营业成本导致毛利率下降3.23%，扣除该因素的影响后，2025年度农机制造板块毛利率为37.68%，较2024年度下降3.33%，下降的主要原因包括：

①产品结构的变化。公司毛利率较高的重型免耕播种机销售占比下降，从2024年的73.70%下降到50.44%，同时产品可选配置的变化导致销售价格变动；

②销售价格下调。考虑到黑龙江省的补贴标准下降较大，为了稳定市场，对黑龙江区域及内蒙古扎兰屯市的重型免耕机型下调了销售价；

③ 2024年度为适应当年天气及耕地情况，公司部分产品加装了零部件导致2024年末结存存货的单位成本较高，但成本增加并未传导到销售价格端，因此导致2025年度实现销售时相应结转的营业成本较高，毛利率有所下降。

报告期内，公司流通业务板块毛利率分别为12.61%、11.87%和9.96%。2025

审核问询函回复（续）

年度毛利率下降的主要原因是公司对销售费用中的维修服务费进行了梳理，并将流通板块中不构成单项履约义务的质量保证义务产生的售后维修费用约0.29亿元重分类至营业成本，使得2025年度流通业务板块毛利率较上年度下降1.12%。扣除该项影响后流通业务2025年度的毛利率为11%，与 2024年度相比变化很小。

综上，报告期内公司的综合毛利率分别为15.78%、13.58%和11.72%，毛利率的下降主要受农机制造业务收入占比及毛利率下滑、2025年度维修服务费由销售费用重分类至营业成本所致。

（2）报告期内行业的供需状况、公司竞争优势如下：

行业层面：2023年起，受粮食价格下跌与国标切换的影响，国内农机行业增速放缓（国金证券研报《周期反转在即，产品升级势不可挡》），以国内农机龙头企业一拖股份（601038.SH）为例，其营业收入从2022年的125.64亿元降至2023年的115.34亿元。

但是2024年12月起，我国以玉米、大豆为代表的粮食价格开始出现回升。根据汇易网，2025年6月3日玉米现货价格为2,383.33元/吨，相比2024年12月26日的低点上涨12.8%。根据国家统计局，大豆2025年5月20日现货价格相比2024年12月31日的低点上涨10.1%。国金证券2025年6月发表研报《周期反转在即，产品升级势不可挡》，认为“粮食价格底部回升，拖拉机需求周期有望反转向上。国内销量和海外龙头收入数据都表明，粮食价格略领先于拖拉机需求。截至2025年6月3日数据，玉米/大豆现货价相比去年低点分别回升

12.8%/10.1%，二者均受益于进口削减。由于供需关系改变，粮食价格已经实质性脱离底部，未来看好拖拉机需求反转。”

2025年4月，中共中央、国务院印发《加快建设农业强国规划（2024－2035年）》，明确到2027年农业强国建设取得明显进展，乡村全面振兴迈出实质性步伐，农业农村现代化迈上新台阶；2035年取得显著成效，乡村全面振兴取得决定性进展，基本实现农业现代化，农村基本具备现代生活条件；本世纪中叶全面建成农业强国，达成乡村全面振兴与农业农村现代化。中信证券对此发表政策点评

审核问询函回复（续）

《政策赋能农业兴，农机产业焕新机》，认为“该规划对农机发展影响深远，在粮食安全保障方面，农机贯穿粮食生产全程，单产提升行动将催生对高性能、智能化农机的大量需求。”2026年，中东局势推高农资成本，提升全球农机需求。2026年3月，国金证券和东方证券分别发表研报《看好农机和油气设备》《地缘冲突推高农资成本，提升全球农机需求》，均认为近期中东地缘冲突加剧，扰动霍尔木兹海峡航运运量，冲击全球油气与化肥贸易供应，推动农业生产资料成本上行，或将继续带来粮食价格上涨，进而提升农机需求。公司竞争优势：①连锁经营模式优势。公司作为国内农业机械流通行业最大的连锁经营企业，凭借多年来在规模化、连锁化、服务多元化战略上的稳步推进，形成了难以复制、覆盖全国 21 个省（市）、深入县乡的渠道网络优势。在品牌经销授权方面，公司已取得近两百个农机品牌制造商的经销授权，涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械等全品类农机产品。公司代理了包括凯斯纽荷兰、久保田、洋马、约翰・迪尔等国际知名品牌，以及东方红、潍柴雷沃等国内农机行业的领军企业，更有联合飞机、大疆等农用无人机的区域经销资格，为公司业务的稳健发展提供了稳定的供应链保障；②特色农机技术研发与制造优势。控股子公司吉林康达作为国内保护性耕作机械领域的领军企业，坚持自主研发为主， 始终瞄准世界先进产品发展趋势，生产一代、预研一代、储备一代，以保持产品技术的领先性。吉林康达自2018年起连续多年被认定为国家高新技术企业，2023年被认定为省级企业技术中心，在免耕机械领域拥有二十项左右的专利，技术达到国内领先、国际先进水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业播种准确率达到 95%以上，被授予吉林省名牌产品称号，曾荣获 2015中国农机行业年度产品创新奖、2017中国农机行业年度产品金奖，2018年2月该项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类）（一等奖）”，2025年荣获“全国农机用户满意品牌”称号；③深厚的品牌积淀与行业影响力。公司在农机流通行业经营多年，在规模化、连锁化、服务多元化战略的稳步推进中，“吉峰”作为专业农机销售品牌已深入农机行业。公司通过组织多种形式的农机展销会、推广演示会，长期不懈地推广、宣传与良好的售后服务，使吉峰科技“买放心农机、选吉峰连锁”为核心内涵的企业知名度、

审核问询函回复（续）

美誉度和忠诚度深入人心。随着公司业务规模、经营区域、整体实力的逐步扩大，“吉峰”销售品牌优势将进一步提升。公司作为中国农业机械化协会、中国农机流通协会、中国农业国际交流协会等多项行业重要协会的副会长单位，在客户、农机主管部门和制造商中形成了较大的影响力。同时，公司作为国内农机流通领域全国化网络布局的上市企业，链接上游与下游独特的稀缺性与唯一性地位愈发凸显，为公司未来在农机行业深度调整期进一步巩固市场地位、把握整合机遇奠定了坚实基础。

（3）报告期内公司期间费用及其他损益科目变化情况分析如下：

单位：万元

期间费用：2024年度公司管理费用金额较大主要受当年终止股权激励计划一次性计入的股份支付费用的影响，2024年因实施2023年股票期权与限制性股票激励计划确认股份支付费用2,829.70万元。根据2024年8月16日召开的第六届董事会第六次会议，公司董事会同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致的公司将股票期权和限制性股票剩余股份支付费用一次性摊销到管理费用-股份支付费用。本次股票激励计划终止后，公司不再确认本次股票激励计划，因此2025年管理费用中相关股份支付费用大幅度减少。上述事项对公司2024年度的净利润形成较大侵蚀。

2025年度公司销售费用较2024年度下降主要是由于2025年公司对销售费

审核问询函回复（续）

用中的维修服务费进行了梳理，并将不构成单项履约义务的质量保证义务产生的售后维修费用0.35亿元重分类至营业成本，从而导致当年销售费用下降，但并不影响2025年度的净利润。信用减值损失：报告期内，公司信用减值损失金额分别为-812.77万元、-1,155.96万元和-4,002.61万元。2025年度公司对应收款项的预期信用损失率进行了会计估计变更，使得当年信用减值损失大幅增加，对2025年度的净利润造成了较大冲击。资产减值损失：报告期内，公司资产减值损失金额分别为-480.12万元、-

506.49万元和-1,676.30万元，2023年及2024年基本保持稳定，2025年度较2024年增加约1,100.00万元：其中公司根据2025年末各项存货的可变现净值与账面价值比较后充分审慎的计提了存货跌价准备，存货跌价损失较2024年增加约500万元；长期股权投资及商誉等涉及对外投资的减值损失较以前年度增加约600万元，主要为根据投资的子公司经营情况及商誉减值测试结果对吉林省吉峰金桥农机有限公司等子公司的商誉计提减值所致。上述事项对2025年度的净利润形成了较大侵蚀。综上，报告期内公司的营业收入基本保持稳定，但2024年度及2025年度的归母净利润与扣非归母净利润下滑并亏损，主要系公司高毛利制造业务的收缩、2024年度股份支付费用的增加以及2025年度信用及资产减值损失的增加所致，上述变动具有合理性。

2、与同行业可比公司变动趋势比较

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主。2024年及2025年度亏损的主要原因除终止股权激励计划一次性计入的股份支付费用的影响及信用/资产减值损失增加外，主要受农机制造板块业务收缩的影响，因此选取农机制造相关行业公司进行比较，具体如下：

单位：万元/%

审核问询函回复（续）行业均值

综合来看，吉峰科技盈利水平受业务结构影响较为显著，2024至2025年的扣非归母净利润下滑主要与农机制造业务盈利能力下降有关。公司与同行业可比公司的业绩变动趋势基本一致，存在的差异主要系业务结构、细分市场竞争格局、自身经营策略及特殊财务事项等因素（股份支付、信用/资产减值损失）所致，具有合理性。

3、不利因素是否已消除及拟采取的措施

（1）不利影响因素分析

导致公司近两年业绩亏损的不利因素主要包括：①农机制造板块竞争加剧、需求疲软导致的量价齐跌；②2024年度的股份支付费用增加；③2025年度信用及资产减值损失的增加。目前来看：

农机制造板块：吉林康达2025年实现营业收入19,865.56万元，较2024年度增长3,942.84万元，同比增加24.76%；实现净利润3,924.75万元，较2024年度增长714.87万元，同比增长22.27%。 2025年，吉林康达收入已呈现恢复性增长，显示公司加大销售力度、消化库存的策略已见成效。但毛利率仍在小幅下滑，主要受2024年粮食价格仍处于低位，购机需求仍被抑制的影响。但2025年起粮食价格已经开始从底部回升，加之2025年4月，中共中央、国务院印发《加快建设农业强国规划（2024－2035年）》，进一步推进农业现代化建设，预计农机购机需求会再次逐步释放，整体相关不利影响会逐步消除。

信用及资产减值损失：公司已于2025年10月进行会计估计变更，更为审慎地反映应收款项的预期信用损失。随着风控的加强，未来各项减值损失有望回归平稳，相关不利影响已减弱。

审核问询函回复（续）

期间费用： 公司持续加强费用管控，2025年销售费用、管理费用总额较2024年已有所下降，且公司目前未新增股份支付相关事项，相关不利影响已减弱。

（2）公司拟采取的应对措施

①农机业务提质增效

通过优化销售与服务政策、加速产品迭代升级等多种途径提升经营质效：一方面，推行覆盖产品全生命周期的免费技术支持服务，配套提供基础配件礼包及多用途施肥部件，有效降低用户使用门槛与运维成本，保障作业连续性，增强客户粘性与品牌认可度；另一方面，依托16年农机制造技术积淀，聚焦市场对高性能、智能化产品的需求，重点推进智能电驱机型等高端产品的研发与市场推广，以技术迭代驱动产品升级，持续扩大销售规模与盈利能力，夯实制造板块的行业竞争优势。

②优化资产结构，加强内控

公司计划通过注销、转让等方式剥离低效资产，优化资源配置；同时，持续完善内控制度，加强应收账款和存货管理，提升资产运营效率。

近几年，公司加强了债权管理，成立了债权管理小组，其成员主要由财务人员、法务人员等组成；每周债权管理小组抽查子公司的债权手续，发现问题要求子公司整改；对临近到期的债权，督促子公司加紧催收；子公司起诉逾期客户，同时总部给予子公司法务上的支持等。以上措施提高了公司应收账款的回款，自2023年以来，公司各年末的应收账款余额分别为42,184.38万元、40,053.05万元和34,601.32万元，已实现逐年下降。

③公司暂未新增大额待实施的股权激励计划摊销股份支付费用的情况

自2024年终止股权激励计划后，截至目前公司暂未新增大额待实施的股权激励计划，不存在因实施股权激励计划导致摊销股份支付费用进而影响经营业绩的情况。

④优化采购和存货管理

公司2025年末与上游主要供应商签署的新供货协议提高了折扣率，即货款

审核问询函回复（续）

预付比例越高，公司所获得货款优惠折扣越大（至高8%折扣率）。公司拟通过补充流动资金、优化资金使用效率来降低采购成本，从而大幅提升盈利能力；同时建立以销定购机制，减少滞销产品库存，加快低周转产品的处置速度。

（二）结合公司销售模式、直营连锁和经销商代理销售占比情况、收入确认依据、行业发展及惯例情况，说明公司销售模式的合理性，是否符合行业惯例，相应收入确认是否符合企业会计准则有关规定。

1、公司销售模式及占比情况

（1）公司销售模式

公司主营业务包括农机流通业务、农机制造业务。报告期内，公司结合市场环境、客户特征及管理能力，形成了“直营连锁销售为主，经销商代理销售为辅”的销售模式，两种模式并存互补，具体情况如下：

直营连锁销售：公司通过在全国范围内设立并控股的直营门店，将农机产品直接销售给终端用户，并提供专业的售前、售中及售后服务。该模式有利于公司统一品牌形象、服务标准和价格体系，能直接获取市场反馈，增强客户粘性。报告期内，直营连锁销售是公司最主要且最稳定的收入来源，报告期占主营业务收入的比例均超过65%。

经销商代理销售：为快速下沉到县、乡级市场，弥补直营门店网络覆盖的不足，公司在部分区域选择有本地资源、销售能力和服务能力的经销商进行合作。公司将产品以买断式方式销售给经销商，再由其向终端用户销售并提供相应服务。该模式有利于公司借助经销商的渠道优势，以较低成本快速扩大市场覆盖面。报告期内，该模式收入占农机流通业务收入的比例较为稳定。

（2）不同销售模式收入占比情况

报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

审核问询函回复（续）流通销售-代理

2、销售模式的合理性及是否符合行业惯例

公司采用“直营+经销”的复合型销售模式，是适应我国农机流通行业特征的必然选择，具备充分的商业合理性且符合行业惯例。

（1）行业特点决定模式选择

①市场广阔且极为分散

我国农机市场的终端用户是遍布全国广大农村地区的农民、合作社和农业企业，呈现单体规模小、地域极度分散的特征。单一企业完全通过自建直营门店进行“地毯式”覆盖，其网点建设成本、管理成本和运营成本将非常高昂，不具备经济可行性。

②产品服务属性强

农业机械是典型的生产资料，具有价值高、作业季节性强、技术专业程度高等特点。用户对购机前的演示培训、购机时的融资需求（如补贴申请、融资租赁）、以及购机后及时、专业的维修保养、配件供应等“全生命周期”服务有着极高的依赖度。直营门店能更好地承载和输出这些标准化服务。

（2）两种模式优势互补，构成商业闭环

直营模式作为核心，能够确保公司经营理念、服务标准和品牌形象的统一落地，有效管控终端零售价格和市场秩序，直接掌握客户资源和数据，为公司向上游争取品牌代理权、获取返利政策等提供了坚实基础。

经销商模式作为有效补充，可以快速渗透到直营门店难以覆盖的乡镇市场，利用经销商的地缘人脉、本地化服务团队和灵活的结算方式，有效提升产品渗透率和市场份额，同时降低公司自身的市场拓展成本和呆坏账风险。

（3）符合行业惯例

审核问询函回复（续）

经查阅同行业上市公司公开披露文件，如一拖股份（601038）和威马农机（301533）的年度报告、中联重科（000157）的募集说明书，其销售模式同样采用“经销与直销相结合”的方式。公司以“直营连锁”为核心、以“经销商代理”为辅助的混合模式，是头部农机流通企业为平衡渠道控制力与市场覆盖率而长期形成的成熟做法，符合行业惯例。

3、收入确认依据及是否符合企业会计准则

公司各类销售模式下的收入确认均严格遵循《企业会计准则第14号――收入》的规定。根据该准则，“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象”。

公司根据业务实质，对不同销售模式下的控制权转移时点判断及是否符合企业会计准则分析如下：

（1）直营连锁销售模式

①收入确认时点及依据

公司将农机设备交付给终端客户，并经客户验收签收后确认收入。签字/盖章的客户签收单是商品控制权转移的核心凭证，其他依据包括销售合同、销售出库单等。

②是否符合企业会计准则

客户验收签收即取得商品控制权：终端客户在签收单上签字/盖章，表明其已实质占有该商品，并完成了对商品数量、型号、外观的验收，能够主导该商品的使用。

公司收款权利的确定：合同明确约定了结算条款，公司于交付验收后即获得

审核问询函回复（续）

对终端客户的法定收款权利。

风险报酬转移：商品交付签收后，表明客户已接受该商品，其主要风险和报酬转移给客户。综上，该模式以客户签收作为控制权转移标志，符合准则中“客户已实物占有该商品”且“企业就该商品享有现时收款权利”的判断标准。

（2）经销商代理销售模式

①收入确认时点及依据

公司根据经销协议，将产品交付给经销商（或指定承运人）并经其验收确认后确认收入，依据包括经销协议、销售订单、出库单、经销商验收确认单等。

②是否符合企业会计准则

买断式经销的实质控制权转移：公司与经销商签订的均为买断式销售协议。经销商在验收确认时，即已取得该商品的实物并能够主导其销售和使用。除产品质量问题外，经销商无权向公司退货，表明与商品所有权相关的主要风险和报酬已实质转移。

公司收款权利的确定：合同明确约定了结算条款，公司于交付验收后即获得对经销商的法定收款权利。

经销商验收作为关键节点：经销商的验收确认单，是其对公司履约的认可，标志着公司已履行完毕合同约定的交付义务，商品控制权已完整转移给经销商。

综上，该模式以经销商验收作为控制权转移标志，符合准则中“企业已将该商品实物转移给客户”且“客户已接受该商品”的判断标准。

（3）农机制造业务（经销商销售）

该业务模式的收入确认时点、依据及准则符合性分析与上述“经销商代理销售模式”完全一致，均为在产品交付经销商并取得签收确认后，依据销售合同、出库单、客户签收单确认收入。

综上，公司根据业务实质，将控制权转移作为收入确认的核心标志，在不同

审核问询函回复（续）

销售模式下，均能清晰识别履约义务完成和控制权转移的具体时点（终端客户签收或经销商验收），并以真实、有效的内外部凭证作为入账依据。上述确认方法完整遵循了《企业会计准则第14号――收入》关于在某一时点履行履约义务的收入确认规定，会计处理合规。

（三）结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。回复：

1、发行人主要授权经销的具体情况

发行人作为农机流通行业唯一的上市公司，发行人已取得的授权农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田基本建设设备、设施农业设备及其他等14个大类，主要代理厂家包括久保田、一拖股份、潍柴雷沃、东风农机、洋马农机等公司，发行人自成立以来已与上述重要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，对主要供应商不存在重大依赖。公司与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。

截至本回复出具之日，公司报告期内末主要供应商及相关代理权授权情况具体如下：

黑龙江省、宁夏回族自治区、重庆市的全域地区以及浙江省、广东省、吉林省、陕西省、辽宁省、广西壮族自治区、贵州省以及四川省等省市的部分地区

审核问询函回复（续）序号

审核问询函回复（续）序号

2、授权经销合同的排他性分析

上述授权经销合同委任吉峰科技为区域内独家授权经销商，对其代理经销权的排他性作出了书面约定。以发行人与久保田农业机械（苏州）有限公司签订的《2026年度经销商协议》为例，协议中约定“1、排他性销售权的许可及经销商条件:甲方（代指久保田农业机械（苏州）有限公司）授予乙方（代指发行人）在本协议期限内、在第3条规定的经销区域内作为甲方唯一的经销商销售第4条规定的甲方产品的权利（以下简称“排他性销售权”）”。

根据农机流通行业惯例，农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。目前，农机制造商根据销售区域设置销售代理商，国外品牌农机一般按省设置销售代理商，国产品牌因销售区域划分更细致，代理商数量较多。农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理销售商，对销售商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理销售商。

在区域代理模式下，主机厂通常授予经销商在特定县域或地市范围内的独家销售权，但同时附加严格的跨区销售禁令，一旦经销商试图向相邻区域的客户提供设备或配件，将面临高额罚款、返利扣除甚至解除代理合同的处罚。根据《农机360网―农机新观察第631期》报道“国内农机行业具有典型的大制造小流通的特性，经销商的经营范围被限制在县域范围之内”。

因此，发行人与主要供应商签订授权经销合同具有排他性且符合行业惯例。

审核问询函回复（续）

3、授权经销合同的持续性分析

公司与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，与主要供应商合作时间大多在20年以上，授权代理合作关系稳定。公司与主要供应商之间签署的授权协议系以一年期协议为主，固定期限协议到期后均能顺利续签。上述授权经销商协议均自首次签署之日延续至今，公司未收到该等主要供应商提出解除经销商的任何书面或口头通知。公司与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。公司作为我国农机流通行业唯一的上市公司，经过二十余年的发展已经积累了大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，在全国构建起100余家直营连锁店、覆盖全国21个省（市、自治区）有助于上游主机厂稳定客户、开拓市场，因此公司对农机制造商的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方的共同利益。从历史合作情况以及双方的业务考量来看，公司与上游原厂签署的授权合同具有可持续性。同时，农机制造商对产品代理销售商有较严格的考核评比过程，更换成本相对较高。因此，公司重要产品线授权取消或不能续约的风险很小。综上，公司与主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。

4、对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施

（1）对主要供应商的重大依赖分析

报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额及占当年采购总额的比例如下：

单位：万元

审核问询函回复（续）机等

注1：久保田农业机械（苏州）有限公司及其关联单位包括久保田农业机械（苏州）有限公司、哈尔滨久保田农业机械有限公司等。

注2：第一拖拉机股份有限公司及其关联单位包括第一拖拉机股份有限公司、洛阳长兴农业机械有限公司、中国一拖集团财务有限责任公司、一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司等。

注3：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司及其关联单位包括潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司诸城分公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司潍坊农业装备分公司、潍柴雷沃重工股份有限公司五星车辆厂、天津雷沃发动机有限公司等。

注4：新疆天农农机股份有限公司及其关联单位包括新疆天农农机股份有限公司、新疆天农农机销售服务有限公司等。

报告期内，发行人不存在对单个供应商采购占比超过50%的情形，不存在对单个供应商重大依赖的情形。

审核问询函回复（续）

报告期内，公司向前五大供应商合计采购占比分别为63.53%、68.03%和

64.03%，公司供应商集中度相对较高。发行人供应商集中度较高的主要原因如下：

①上游行业集中度呈上升趋势

公司上游供应商属于农业机械研发制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点。全球农业机械行业形成了约翰迪尔（美国）、凯斯纽荷兰（美国/意大利）、久保田（日本）等国际化农机巨头规模化竞争、和中小企业在细分市场竞争的格局，海外农机龙头基本占据了农业机械行业的中高端市场。国内农机行业竞争格局呈现小而散的特点但行业集中度呈逐渐上升的趋势（浙商证券，《农业机械：全球万亿级市场；受益国内回暖、出口加速，格局集中》）。

②公司基于行业产品销售代理权模式下的策略选择

农机销售代理权为农机流通行业进入的主要壁垒之一，农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。大型农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理销售商，对销售商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理销售商，对于大型农机制造商而言农机代理销售商一旦选定后期更换成本较高，因而新农机代理销售商取代农机代理销售商的门槛也较高。公司在取得久保田、一拖股份、潍柴雷沃等行业主流农机制造商销售代理权后，通过不断加强合作深度，扩展代理权销售区域，可更快地扩大销售规模，并与上述主要供应商形成了长期稳定的合作关系。因此，发行人供应商集中度相对较高也是公司基于行业特征择优选择策略的结果。

（2）发行人应对措施及有效性

①提升服务质量，巩固供应商合作关系

发行人庞大的销售网络和较强售后服务能力是吸引和维护优质农机制造厂商资源的核心优势之一。通过新市场、新客户的不断开拓，发行人为农机制造厂商提供更高效的销售服务和更通达的销售渠道，为厂家提高销售业绩，扩大市场影响力，拓展市场及推广新产品，协助厂商增加下游市场份额，增强供应商黏性。

审核问询函回复（续）

此外，吉峰科技将继续提升服务质量，加强与供应商的合作关系。吉峰科技将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源，保证对厂商产品的采购需求。

②基于客户需求开拓发展产品代理条线

2025 年《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》中提出：“以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质生产力……支持发展智慧农业，拓展人工智能、数据、低空等技术应用场景”。以更多智能型、高科技型农机为代表的农业新质生产力，有望在中国农业发展中，扮演越来越重要的角色。

发行人将紧跟科技和市场的发展趋势，不断寻找适合中国农村、农民、农业的新型高科技新型农机产品，扩大自身产品种类，扩大新质生产力相关业务规模，从而降低对原有前五大供应商依赖。

③积极发展新的农机供应商

吉峰科技将以与主要供应商形成的品牌示范效应为基础，以下游客户需求拓展为基点，积极开拓与其他农机制造厂商的合作机会，增加农机制造厂商的授权范围，丰富代理的产品条线，以此降低单一厂商对吉峰科技的影响力。2025年末，公司与优尼亚农机、雷肯农机、豪狮农机等新签订了合作协议。

综上所述，吉峰科技与主要供应商签订的合同具有排他性和持续性，公司不存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，不存在对主要供应商的重大依赖，公司将采取应对措施以降低主要供应商的集中度。

（四）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分。

1、报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性

审核问询函回复（续）

（1）2023年-2025年公司应收账款余额和营业收入变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内公司营业收入小幅增长，应收账款余额连续三年同比下降，应收账款占营业收入的比例逐年降低，整体呈现“收入规模稳定、应收规模持续下降”的良性趋势。

（2）应收账款与营业收入变动趋势差异的原因及合理性分析

报告期内，公司建立了应收账款专项催收机制，通过分级催收、法务介入、债务重组等方式加大对存量应收账款的清收力度，推动逾期款项回款。上述措施使得公司在营业收入保持稳定增长的同时，存量应收账款加速回收，应收账款余额持续下降。

此外，公司按照企业会计准则及相关会计政策，对长期逾期、回收可能性较低的应收账款进行了合理的坏账核销，减少了应收账款账面余额，其中2025年核销837万元、2024年核销2,177万元、2023年核销1,375万元，该部分核销处理均履行了必要的审批程序，符合企业会计准则要求，进一步推动了应收账款余额的下降。

收入结构变化导致应收账款余额下降，具体如下：

单位：亿元

审核问询函回复（续）低空业务

公司2025年度收入规模较2024年增加0.57亿元，增长2.10%，主要是低空业务收入、农机制造业务收入增加1.27亿元，为2025年度收入增长的主要因素，而对应的应收账款增加仅0.03亿元，远低于收入的增长幅度。公司低空业务及农机制造业务的信用政策一般为先款后货或现款现货，赊销的情况较少，不会产生较大的应收款余额，因此在2025年度收入上涨的情况下应收账款未同步增加。另一方面，公司2025年度农机流通板块的收入较2024年减少0.76亿元，导致了应收账款减少0.50亿元，该板块的应收账款随着收入的下降而减少，收入与应收账款的变动趋势一致。公司2024年度农机流通板块收入较2023年增加1.39亿元，增长6.09%，应收账款减少0.22亿元，扣除核销减少的0.22亿元后，应收账款基本无变动，主要系公司加大应收账款的催收力度，加速回款。

综上，报告期内公司应收账款余额持续下降与营业收入稳定增长的趋势存在一定差异，系公司加强回款管理、核销高风险应收账款、适用不同信用政策的收入结构变化等因素共同作用的结果，具有合理性。

2、结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计

审核问询函回复（续）

提是否充分

（1）公司的业务模式及信用政策

①农机连锁销售服务板块

直营连锁销售模式：公司通过控股布局在全国21个省（市）的各区域连锁直营门店，以地级市为区域中心，开设直营卖场店和直营专业店两种直营连锁销售店。直营连锁销售店均由公司总部全资或控股开设，在总部直接领导下统一经营，通过代理国内外各品类、多品牌的农业机械直接销售给终端用户，并为用户提供维修、安装、技术培训以及售后保障等综合服务，以及为终端用户提供全程机械化整体解决方案并配置各类农机。

代理销售模式：为使供应链深入到县城和乡镇，公司在具有一定农机需求的县城或乡镇，选择当地有一定影响力的经销商作为合作对象。经销商与公司不具有控制或投资关系，属于业务合作关系。各区域连锁直营店销售给经销商，再由经销商销售给终端用户，由区域连锁直营店指导培训经销商，由经销商为终端用户提供安装、技术培训、维修及售后保障等综合服务。

②高端特色农机研发制造板块

高端特色农机研发制造板块主要是指公司控股子公司吉林康达，主要研发生产制造免耕精量施肥播种机、深松整地机、圆盘耙地机等产品。吉林康达销售模式主要为经销商销售，在销售过程中以吉林康达自主推广为主，通过经销商实现销售。

公司以上业务的信用政策包括现款现货、部分赊销：对合作经销商实行差异化信用政策，如对长期合作、资质优良的经销商给予一定的信用期，新客户及高风险客户均采用款到发货或预收一定比例货款的方式，从源头控制赊销风险。

（2）公司的应收账款账龄结构如下

审核问询函回复（续）

单位：万元

公司2023年至2025年2年以内的账龄占比分别为75.17%、78.10%、72.92%，比例相对较为稳定，2025年1年以内占比下降至51.98%，应收账款下降的主要原因是适用不同信用政策的收入结构变化所致。

（3）报告期内同行业公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

审核问询函回复（续）期间

注：因一拖股份年报未再拆分3年以上应收账款的金额，因此其3-4年处列示为3年以上账龄的全部金额公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主，同行业公司茂业商业的流通业务主要为零售百货，以现销为主，应收账款余额较小。相对而言，同行业国机汽车的产品类别、业务模式与公司更具有可比性，公司的账龄分布情况与国机汽车不存在较大差异。

公司账龄1年以内的应收账款占比略低于同行业公司，主要原因系公司客户以农户、中小经销商为主，受补贴政策回款周期影响，回款周期普遍长于纯零售，导致1年以内应收账款占比偏低具有合理性。

（4）公司的应收账款周转率与同行业公司的情况如下：

公司的应收账款周转率低于同行业公司的原因主要系业务模式及行业细分领域差异，导致周转周期存在区别：公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收

审核问询函回复（续）

入以农机流通收入为主。茂业商业以零售为主，主营日用品、生鲜等快消品，结算模式以现款交易为主，赊销占比极低，应收账款周转率显著偏高从而拉高了行业平均水平。公司的应收账款周转率与国机汽车差异不大。应收账款结构存在差异，进一步影响周转效率。茂业商业应收账款规模极小，1年以内短期欠款超过90%，回收速度快。公司主要客户为经销商及农户，受农业生产效益波动影响，付款节奏相对缓慢，相较于同行业零售类公司，应收账款回收周期更长，进而拉低了整体周转率。

（5）公司期后回款情况如下

单位：万元

截至2025年12月31日，公司应收账款合计34,601.32万元，2026年1-3月回款8,905.80万元，整体回款率25.74%。考虑到部分客户结算周期较长（如季度结算），3个月回款率处于合理区间。

（6）公司3年以上账龄的主要应收账款情况如下：

审核问询函回复（续）

客户名称

公司3年以上长账龄的应收账款的坏账准备计提比例85.98%，仅预留14.02%作为潜在可收回金额，其余已全部计提坏账，符合账龄越长计提比例越高的谨慎性原则，公司坏账准备计提充分。

（7）公司及同行业公司坏账准备计提情况

报告期内公司与同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况对比如下：

报告期内公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均比例。

综上，公司的业务模式及信用政策、应收账款账龄结构、持续提升的回款能

审核问询函回复（续）

力保障了款项回收的安全性，且坏账准备计提比例高于同行业公司，能够覆盖应收账款的预期信用损失，坏账准备计提充分。

（五）结合报告期内存货规模和结构、存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充分。

1、存货的规模和结构

（1）公司报告期内存货规模和结构如下：

单位：万元

公司报告期内存货规模基本保持稳定，未发生重大变化；报告期内的存货主要为库存商品、原材料，其中库存商品的比例保持在67%-73%之间，存货结构未发生重大变化。

（2）报告期内同行业公司存货规模和结构情况如下：

单位：万元

审核问询函回复（续）期间

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主。公司存货规模与可比公司相比相对较小，主要系公司的收入业务规模低于其他可比公司。而公司的库存商品占比高于可比公司平均水平，主要是由于收入业务规模、行业属性、商品特质与供应链模式的不同所致。此外，友好集团和茂业商业的存货中

审核问询函回复（续）

包含开发产品和开发成本，从而降低了库存商品在存货中的占比。

2、存货的周转率

（1）公司报告期内的存货周转率以及同行业公司的存货周转率如下：

公司2024年及2025年存货周转率基本持平，较2023年有所下降，主要原因为2022年末存货余额较低，为43,179.98万元。2022年12月开始发动机排放标准从国三升级到国四后，公司集中在2022年度将国三排放标准的机器进行促销处理，从而使得2022年末存货余额下降较多同时2023年度的存货平均余额降低。

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主。公司与可比公司相比，存货周转率处于中间水平，高于友好集团、茂业商业，低于国机汽车，与红旗连锁基本持平，主要是行业属性、商品特质与供应链模式的不同所致。

3、存货的库龄

（1）公司报告期内的存货库龄情况如下：

单位：万元

审核问询函回复（续）期间

报告期内，公司库龄1年以内的存货占比保持在68%以上，存货库龄较短，符合农机流通业务特点；库龄1年以上的存货虽有一定占比，但均为正常经营过程中形成的常规存货及少量配件，规模可控。2023年末公司1年以内的存货占比较高，系2022年12月开始发动机排放标准从国三升级到国四后，公司集中在2022年度将长库龄的国三排放标准的机器进行促销处理，从而使得长库龄库存减少所致。同时因为2022年末存货下降较多，公司在2023年新购库存商品增加，使得2023年末1年以内库龄的存货余额较大。

此外，在公开渠道无法查询到可比公司的存货库龄情况，无法进行横向对比。但结合公司自身业务特性及期后结转情况，其库龄结构合理，不存在长期积压导致的滞销风险。

4、存货跌价准备计提政策

（1）公司与同行业公司的存货跌价准备计提政策对比如下：

审核问询函回复（续）同行业公司

审核问询函回复（续）同行业公司

经对比，公司存货跌价准备计提政策与可比上市公司不存在重大差异。

（2）报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

公司销售的主要产品为农机产品，属于耐用农业生产工具，主要由钢材等制成，使用周期长，销售价格较稳定，其产品更新换代慢，可变现净值低于账面余额的情况较少。根据公司对存货跌价准备的计提政策，公司在报告期末对存货进行全面清查后，对于可变现净值低于成本的存货，计提了存货跌价准备。

公司报告期末原材料金额及占比较高，存货跌价准备计提比例较小的原因：

报告期末原材料为控股子公司吉林康达生产所用的原辅材料，其在充分了解市场及客户的需求后制定产品的生产计划，产品总体需求旺盛，综合毛利率较高，产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，其可变现净值仍高于期末的成本。吉林康达产品结构比较稳定，即使投产新产品或改进现有产品，现有存货仍可继续使用，未来3-5年不存在设备性能贬值风险。

（3）同行业公司报告期内的存货跌价准备计提情况如下：

审核问询函回复（续）

单位：万元

公司是农机流通行业唯一一家上市公司，收入以农机流通收入为主，报告期内的存货跌价计提比例略高于可比公司平均水平，主要原因为友好集团和茂业商业主要从事百货零售、商业地产运营，存货以商业地产开发产品、自营零售库存商品为主。地产类存货保值性较强，零售商品多为日化、服饰、食品等快消品，通用性强、价格波动较小，存货减值风险整体偏低，拉低了行业平均水平；公司报告期内存货跌价计提比例低于国机汽车，主要原因为公司存货的农机产品多为标准化设备，市场流通性较好且技术更新相对较慢，存货损失风险较低。

5、订单对应情况及期后结转情况

（1）公司的销售模式主要是经销和零售模式，整体以“先采购备货、后终端销售”为核心，并非以客户订单驱动采购的模式。报告期内，存货与合同负债变动趋势一致，报告期内，合同负债分别为8,159.59万元、11,756.33万元和14,511.68万元，反映部分库存已对应明确订单，后续消化具备一定保障。

（2）公司报告期内存货期后结转情况如下：

单位：万元

审核问询函回复（续）项目

报告期内，公司存货期后成本结转整体顺畅，不存在大量存货无法结转、滞销的情况。截至2026年3月31日，2025年存货期后结转比例较低的原因为春季销售旺季未到。公司不存在积压、滞销等存货减值迹象，存货减值风险较低。

综上，报告期内公司存货规模、结构、周转率、库龄结构均处于合理水平，期后成本结转顺畅，与同行业公司对比符合业务实际；不存在存货积压、滞销、重大跌价或减值风险；存货跌价准备计提政策合规、计提充分，能够有效覆盖存货潜在跌价风险。

（六）维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、支付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

1、维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异

（1）维修服务费的具体内容及合理性

公司的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服务支持所发生的各类支出，主要包括维修人员费用（工时费、服务费、差旅费等）；维修领用零部件、耗材、油料等；支付给授权维修点、第三方服务商、特约服务网点按单/按次、按比例结算的服务费及支付给经销商和代理商的销售佣金，具有商业合理性。

（2）公司报告期内的销售费用率及同行业公司的销售费用率如下：

审核问询函回复（续）项目

注：因同属批发与零售行业中的零售业，其他上市公司与公司销售的商品差异很大，销售地点也不同，其他上市公司均在城市商业中心销售，租金及物业费高，广告开支大，销售费用占比较高，公司的销售地点多在小城市或县城边沿，租金和广告费低，与其他零售上市公司没有可比性。故公司选取一拖股份、威马农机、林海股份、中联重科农机制造企业作为可比同行业公司。公司报告期内销售费用率变动不大，2025年销售费用率下降的主要原因为公司2025年将维修服务费中不构成单项履约义务的质量保证义务产生的维修服务费重分类至营业成本所致。

报告期内公司的销售费用率高于同行业公司的销售费率平均数，原因主要是公司的营业收入规模与同行业公司相比偏低，公司销售费用分摊的基数小，故费用率较高；公司客户主要是连锁经销商，全渠道覆盖21个省、县乡下沉，直营门店+售后网点密集，故产生较高销售费用（门店租金、人员薪酬等），同行业的上市公司为农机制造商，销售以经销商代理和少量直销为主，无需自建全国零售网络，费用集中在品牌推广、经销商维护，无门店与终端服务等重大销售费用投入。

（3）维修服务费金额及比例与同行业可比公司对比情况如下：

同行业公司中，仅一拖股份在销售费用中披露了销售服务费，规模在1,350.20万元至1,816.19万元之间，占销售费用的比例在8.20%至11.03%之间，其金额与公司的销售服务费-代理费金额基本持平，与公司销售服务费-代理费占销售费用的比例7.00%至9.10%差异不大；由于同行业公司均未披露维修服务费金额，因

审核问询函回复（续）

此无法将维修服务费金额及比例与同行业可比公司进行比较。

综上，公司的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服务支持所发生的各类支出，贴合农机流通行业售后实际情况，具备业务合理性；发行人销售费用率高于同行业公司的销售费率平均数，原因主要是公司的营业收入规模与可比公司相比偏低，公司销售费用分摊的基数小，故费用率较高；以及同行业公司为农机制造商，以经销商代理和少量直销为主，无需自建全国零售网络，无门店与终端服务等重大销售费用投入所致；同行业可比公司未单独披露维修服务费金额及比例。

2、结合销售费用中各项明细内容、支付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

（1）公司报告期内销售费用的明细如下

单位：万元

（2）同行业公司的销售费用明细如下

单位：万元

审核问询函回复（续）公司名称

公司的销售费用和同行业公司销售费用的主要构成均系职工薪酬、销售服务费或投标及代理服务费、中介机构服务费、差旅费、广告宣传费、折旧摊销等，

审核问询函回复（续）

销售费用主要构成基本一致。

（3）销售费用的主要支付对象

①销售费用的支付对象主要类别如下：

②公司报告期内销售费用的前十大支付对象情况如下：

单位：万元

（续表）

审核问询函回复（续）序号

（续表）

公司大额销售费用的支付对象主要是公司的经销商和代理商，与公司不存在关联关系。公司上述销售模式已经过多年市场验证，取得了较好的经营成果，与经销商和代理商的合作及费用支付均已经合同明确约定，相关业务开展合法合规。

（4）说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据

公司租赁费的支付对象中存在关联方，其他费用的支付对象中不存在关联方，对关联方的支付情况如下：

审核问询函回复（续）

单位：万元

四川吉峰万家现代农业发展有限公司系持股5%以上的股东控制的公司，公司下属子公司南充吉峰农业装备有限公司和南充吉峰汽车销售服务有限公司向其租赁了办公室、厂房、临街展位及库房。公司根据租赁合同支付租赁费。

公司在全国范围内多个区域开设连锁销售门店，大部分门店在当地租赁场地以从事销售业务，关联方租赁具备业务实质，符合商业模式。公司的业务开展合法合规。

（七）其他应收款较大的原因，主要对手方情况，是否为关联方，是否涉及资金占用，如是，说明详情及整改情况。

1、其他应收款较大的原因

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，公司其他应收款余额总体呈下降趋势，各年末的主要明细如下：

单位：万元

报告期内，公司其他应收款主要为对外借款、代垫款、保证金押金、应收供

审核问询函回复（续）

应商三包服务费、备用金等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，金额较大具有合理性。其中对外借款主要为对原子公司的历史借款，形成原因系原子公司经营亏损、现金流紧张，短期内不具备足额偿付能力所致。截至2025年12月31日，公司对外借款余额已下降至876.06万元。

2、主要对手方情况，是否为关联方、是否涉及资金占用情形

报告期内公司上述其他应收款明细中各期末余额超过100万元的主要对手方如下：

单位：万元

注：宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司（2025年5月已注销）、淮南吉峰农机有限公司为历史子公司，报告期前公司已丧失对其控制权。

报告期各期末公司对外借款的主要对手方主要为哈尔滨吉峰新泰农机有限公司、宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司、淮南吉峰农机有限公司等历史原子公司。公司在丧失对其控制权后，原内部往来款项转为对外借款，公司已通过诉讼等方式持续追回借款。上述余额对手方不是报告期内的关联方。

保证金及代垫款的主要对手方为潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司等厂商、江苏金融租赁股份有限公司等融资租赁机构以及因开展融资租赁业务而涉及

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的终端客户。上述交易对手方均不是公司关联方。

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。其他应收款均为公司正常经营活动中形成的股权转让款、保证金及代垫款等或因历史原因形成的对外借款，不涉及关联方资金占用。

（八）对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。

1、对外担保具体情况及预计负债确认情况

截至报告期末，公司对外担保总额为46,833.10万元，均系对下属子公司向银行融资提供的担保，以及子公司为其客户与融资租赁机构发生的融资租赁业务提供的连带责任保证或回购担保。

（1）对子公司担保

为支持下属子公司业务发展、提升其银行融资能力，公司对下属子公司向银行融资提供担保，该部分担保风险因公司能对子公司实施全面有效控制而相对可控。截至报告期末，该部分担保余额为13,800.00万元。

（2）为客户融资租赁提供担保

公司下属子公司为客户融资租赁提供担保，系农机流通行业内常见的“信用销售”模式。农机产品单价较高（通常数万至数十万元），终端用户（农户、合作社）一次性付全款的压力较大，为促成销售、扩大市场份额，公司作为信用中介，引入合作的银行或融资租赁公司，为客户购机提供融资，并由公司子公司提供相应担保。截至报告期末，该部分担保余额为33,033.10万元。

（3）预计负债确认情况

根据《企业会计准则第13号――或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；

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②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。截至报告期末，公司为客户融资租赁提供担保余额为33,033.10万元，代偿余额为77.71万元，期末代偿余额占担保余额比例仅为0.24%，被担保客户整体违约风险较低，历史代偿率及逾期率均处于较低水平。经综合评估：①被担保客户系公司与融资租赁机构共同筛选的优质客户；②公司已建立客户信用审查、反担保、GPS监控等多重风控措施；③客户违约风险首先由融资机构承担和处置，公司承担的回购担保责任实质为补充清偿义务。基于上述因素，公司履行该担保义务导致经济利益流出的可能性未达到“很可能”（即发生概率大于50%）的标准，不符合预计负债的确认条件，故未就该类担保计提预计负债。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2、为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况为控制担保风险，公司制定了严格的客户选择标准和风险管理流程：

（1）客户准入标准

①主要面向资信状况良好、有真实购机需求、从事农业生产经营的农户、合作社、农业企业等；

②客户需通过公司业务人员和合作金融机构（银行或融资租赁公司）的双重信用审查；

③客户与公司及公司董事、高管、其他内部人员不存在关联关系。

（2）具体执行与风控措施

①双重信用审查

在销售环节，公司业务人员首先对客户的经营状况、资产实力、还款能力进行初步调查；之后，合作金融机构会对客户进行独立的征信查询和还款能力评估，只有在银行或融资租赁机构审核通过后，融资交易及担保方可生效。

②反担保措施

公司通常要求客户提供其亲属、朋友或其他有担保能力的第三方为该笔融资

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租赁业务提供连带责任反担保。

③实时监控与资产保全

公司通过为所售设备安装GPS定位系统，对设备进行实时监控。一旦客户出现逾期，公司可立即联系客户了解情况，必要时可启动设备回收程序，通过二次销售回收款项。

④催收与帮扶机制

对于非恶意逾期的客户，公司会采取多种方式帮扶（如帮助其联系农机作业业务以增加收入），并采取多样化、分阶段的催收手段，尽可能保障债权回收。

3、目前已代偿款项情况及是否存在大规模代偿情形

报告期内，公司为客户融资租赁提供担保代偿情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司为客户融资租赁提供担保累计代偿金额为155.77万元，代偿后，公司通过积极催收等方式已追回部分款项。截至报告期末，公司累计代偿余额极小，仅为77.71万元。从报告期整个担保规模和代偿情况看，公司代偿金额及代偿率均处于较低水平，不存在大规模代偿的情形，担保风险在可控范围之内。

4、保障发行人利益的相关措施及其有效性

为最大程度保障公司利益，防止担保损失，公司构建了覆盖“事前、事中、事后”的全流程风险管控体系。

（1）事前严格准入

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执行客户与金融机构双重信用审核，从源头上把控风险，并要求提供第三方反担保，增加信用保障。

（2）事中动态监控

利用GPS设备进行在途监控，及时掌握设备位置及作业状态；同时，业务人员定期回访，跟踪客户的经营和还款情况，对可能出现的风险进行早期预警。

（3）事后强力追偿

对出现的逾期，建立专项催收机制，采取包括电话催收、上门催收、协调帮扶、法律诉讼、收回设备二次销售等多种手段，尽可能将损失降到最低。

历史数据证明，公司上述风控体系行之有效，代偿风险和实际损失极小。

5、其他或有负债（子公司涉诉及失信）相关情况

截至报告期末，公司“其他或有负债”共2项，均系子公司与他方历史合同纠纷案。

（1）涉及子公司经营情况

涉事主体为公司控股子公司四川吉峰联科工程机械有限公司（以下简称“四川联科”）和贵州吉峰联科工程机械有限公司（以下简称“贵州联科”）。截至2025年末，四川联科和贵州联科资产总额分别为621.79万元、0万元，2025年收入均为零。报告期内，上述两家控股子公司未开展实际经营活动，均处于停业状态，其相关债务及诉讼损失已在公司账面足额、充分反映。

（2）对生效判决的执行安排

法院已对上述子公司采取了限制消费措施，并将其纳入失信被执行人名单。由于子公司自身已无可供执行的财产，相关执行程序已实质性终结或处于停滞状态。两家子公司在持续经营期间因业务萎缩、资不抵债产生的累计亏损，已逐年按权益法调整纳入合并报表的方式，反映在公司历年的合并利润表中，公司层面已对该部分风险和损失进行了充分的财务处理。

（3）相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响

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鉴于上述两家子公司规模较小，报告期内未开展实际经营活动，处于停业状态，其资产总额公司合并口径的比例极低，对公司整体经营成果和财务状况不构成重大影响。

根据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司已完成对上述子公司的出资义务，无需为子公司的额外债务承担责任。

该等失信记录虽然可能对公司声誉造成一定影响，但是鉴于事件已充分披露、涉及主体非核心且已停止业务，该事项不会对公司的持续经营能力、财务状况及本次发行造成重大不利影响。

（九）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引―发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

回复：

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关定义：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

《监管规则适用指引――发行类第7号》关于类金融业务的相关定义：

根据中国证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引――发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除；（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

2、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引―发行类第7号》等相关规定；

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

审核问询函回复（续）序号

（1）货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金期末余额为53,861.32万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是保证金。上述货币资金均系公司日常经营活动中所需持有的资金，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款主要为代垫款、保证金押金、对外借款、应收供应商三包服务费、备用金等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产期末余额为625.79万元，主要为待抵扣进项税金、预缴企业所得税，均系公司正常税务活动产生，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人长期股权投资金额为42.80万元，系对联营企业绵阳市科福吉丰现代农业服务有限公司的投资（首次持股时间为2022年10月13日）、对联营企业绵阳吉峰华川农机服务有限公司的投资（首次持股时间为2025年3月5日），上述被投资企业主营业务分别为现代农业服务及农机服务，公司对其投资均系为销售农机、提供农事服务并拓展业务渠道为目的的产业投资，围绕公司产业链上下游以获取技术、渠道为目的，与公司主营业务密切相

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关，符合公司主营业务及战略发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》第（2）项相关规定，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产的具体情况如下：

公司向杭州市萧山区聚力农机服务中心、四川吉峰万家现代农业发展有限公司、四川吉峰科太农业科技有限公司、四川吉峰绿色科技有限责任公司4家公司的股权投资不属于财务性投资，主要系公司对农机服务和农机销售的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向高度契合，根据《证券期货法律适用意见第18号》第（2）项相关规定，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产期末余额为31.70万元，主要为预付工程款及其他，与公司主营业务开展直接相关，不属于财务性投资。

（7）关于类金融业务的说明

截至2025年12月31日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、

审核问询函回复（续）

典当及小额贷款等类金融业务的情形。公司及子公司不存在参股或经营类金融公司的情形。

综上所述，截至2025年末公司财务性投资为0，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引―发行类第7号》等相关规定》。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，以及是否已从本次募集资金中扣除

公司于2025年4月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2024年10月16日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况逐项核查如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司对外股权投资情况如下：

审核问询函回复（续）序号

公司于2025年7月8日完成控股股东变更，将“低空经济”作为新的核心主营业务板块之一。上述对外投资均围绕低空经济主营业务开展，旨在深化公司低空产业的区域战略布局，融合公司自身的渠道网络、服务体系及终端推广经验，逐步打造公司新的盈利增长点，因此上述投资均属于公司围绕主营业务及战略发展方向进行的产业投资，不属于与主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

（5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以获取财务收益为目的的拆借资金情况，亦无相关计划。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无相关计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2025年4月16日）前六个月起

审核问询函回复（续）

至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。根据《证券期货法律适用意见第18号》第（6）项规定，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

二、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要履行了以下程序：

1、获取分析发行人报告期内各业务板块的销售均价、销量、成本结构变动对毛利率的影响；分析期间费用变动与收入变动的匹配性；检查大额信用减值损失和资产减值损失的计提依据及合理性；查阅同行业可比公司定期报告，对比同行业可比公司主要财务指标及变动趋势；访谈公司管理层，了解各业务板块经营情况、市场变化、竞争格局及公司的应对策略，了解业绩亏损原因及应对措施。

2、访谈发行人财务负责人，了解不同销售模式的业务背景、商业逻辑、收入确认政策及依据；获取发行人报告期内收入成本明细表，分析不同销售模式下收入占比情况；抽取报告期各期直营与经销模式下的收入确认样本，检查与收入确认相关的支持性文件，验证收入确认时点的准确性及依据的充分性；查阅同行业上市公司的年度报告、募集说明书等公开披露文件，了解农机行业的常见销售模式，并与发行人的销售模式进行对比，分析是否存在重大差异及其合理性。

3、查阅了发行人主要供应商的授权经销合同；对发行人主要管理人员进行访谈，了解发行人与主要供应商的合作背景、采购标的、定价原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况。

4、获取报告期各期末应收账款明细账、营业收入明细账，核对应收账款余额、营业收入金额与同比变动比例；分析应收账款与营业收入变动趋势的原因，对比同行业可比公司相关比例，判断公司数据的合理性；了解主要客户合作情况、信用政策、结算方式与回款情况；获取并核查公司应收账款账龄分析表、应收账款坏账计提政策，判断坏账准备计提是否合理；检查各期应收账款核销情形，是否经恰当审批，分析应收账款核销的合理性；查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司应收账款组合、账龄结构、坏账计提情况、应收账款周转率

审核问询函回复（续）

等，结合业务模式分析公司和同行业公司是否存在重大差异；分析账龄较长的应收账款形成原因及合理性；结合公司期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

5、对存放于公司仓库的原材料、在产品和库存商品进行了监盘，检查期末存货状态，是否存在毁损、报废情况；获取公司报告期各期末存货库龄明细表，了解是否存在库存积压、滞销的情况；分析公司存货余额的主要构成情况、存货库龄、存货余额较高的原因，查阅同行业公司情况，对存货结构、存货占比、存货周转率进行了比较分析，分析公司存货水平的合理性；检查公司存货跌价准备计提的会计政策，对存货跌价准备金额进行复核，查阅同行业可比公司存货跌价计提情况，检查与公司是否存在重大差异；获取报告期及2026年1-3月的存货收发存明细账，分析检查每期末存货期后销售和领用的情况，评估是否存在积压、滞销风险。

6、获取公司报告期销售费用明细表，了解维修服务费具体内容；查阅同行业可比公司年度报告，分析销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；检查销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象，通过查询支付对象的工商登记情况确认是否存在关联方，通过询问公司管理人员了解关联方往来的背景；访谈发行人的管理层，了解销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性、销售费用支付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方。

7、获取报告期内主要其他应收款明细，了解主要款项的性质、形成原因及对手方信息；核查主要对手方是否为关联方，通过查询工商登记信息及关联方清单交叉比对。

8、获取并查阅发行人报告期内主要对外担保协议、发行人与融资租赁机构的框架合作协议，并抽取部分客户合同，核查主要条款；获取并查阅发行人报告期内年度报告、对外担保情况统计表、融资租赁明细表、融资租赁担保垫支及收回明细表，核查担保余额、担保代偿金额、担保代偿金额收回情况等；获取发行人报告期内为客户融资租赁提供担保代偿相关资料，包括合同、代偿支付银行回单、收回代偿款银行回单等资料；访谈发行人财务负责人，了解其为客户提供融资租赁担保的开展模式、风控措施及其有效性；抽取发行人报告期内为客户融资

审核问询函回复（续）

租赁提供担保所实施的保障自身利益措施的相关留痕文件，包括事前客户准入审核资料、事中监控资料、事后催收追偿资料等；获取并查阅发行人涉诉、失信的两家子公司四川联科和贵州联科的法律文书、执行裁定及报告期内财务报表，通过公开渠道查询其失信情况，并访谈发行人财务负责人，了解其经营状况及对公司经营的影响。

9、获取最近一期末财务报表及相关科目明细表，排查是否存在财务性投资；检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会决议等，核实是否存在已实施或拟实施的财务性投资；查阅董事会决议、公告，了解新增对外投资的性质和目的；查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引――发行类第7号》的相关规定，逐项比对公司的合规性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、报告期内发行人扣非归母净利润波动较大且与收入变动趋势存在差异，主要系高毛利制造业务的收缩、2024年度终止股权激励计划一次性计入的股份支付费用的影响以及2025年度信用及资产减值损失的增加等因素综合所致，具有合理性。与同行业可比公司趋势基本一致，存在的差异主要系业务结构、细分市场竞争格局及自身经营策略所致。报告期内导致亏损的不利因素尚未完全消除，但发行人已制定并推进各项行之有效的应对措施来改善经营状况。

2、发行人采用的“直营连锁销售+经销商代理销售”相结合的销售模式，是适应我国农机流通行业市场地域广阔、终端客户分散、对属地化服务要求高等特点的现实选择，两种模式优势互补，既能保障核心市场的品牌统一和服务质量，又能有效下沉渠道、扩大市场份额，具有充分的商业合理性；该混合销售模式是国内农机流通领域头部企业的通用做法，与同行业上市公司采用的模式不存在实质性差异，符合行业惯例；发行人对不同业务模式下的收入确认政策保持了一贯性，其以客户或经销商完成签收作为商品控制权转移的标志，并以此为收入确认时点，符合企业会计准则。

3、公司与主要供应商签订的合同具有排他性和持续性，公司不存在重要产

审核问询函回复（续）

品线授权取消或不能续约的风险，不存在对主要供应商的重大依赖，公司将采取应对措施以降低主要供应商的集中度。

4、应收账款余额变动与收入趋势不一致系公司加强回款管理、处置高风险应收账款、收入结构变化等因素共同作用的结果，具有合理性。发行人2025年度已主动根据公司及行业变化情况调整了预期信用损失率，坏账准备计提充分，符合企业会计准则相关规定。

5、发行人存货规模增长与渠道扩张相匹配，库龄结构总体合理，存货跌价准备计提充分，不存在大额存货积压或滞销风险。公司存货增长与业务结构变化及战略备货相关，库龄结构健康，期后销售正常，存货跌价准备计提充分，不存在重大积压、滞销风险。

6、发行人的维修服务费主要是对已售农机产品及配套设备提供的售后保障与服务支持所发生的各类支出，贴合农机流通行业售后实际情况，具备业务合理性；发行人销售费用率高于同行业公司的销售费率平均数，原因主要是公司的营业收入规模与可比公司相比偏低，公司销售费用分摊的基数小，故费用率较高；以及同行业公司为农机制造商，以经销商代理和少量直销为主，无需自建全国零售网络，无门店与终端服务等大额销售费用投入所致。

发行人销售费用存在向关联方租赁房屋的情况，除此之外，支付对象不存在其他关联方，相关安排符合商业模式和行业惯例，相关业务开展合法合规。

7、发行人其他应收款的形成具有真实合理的商业背景，其中对外借款主要系历史遗留往来款，不涉及关联方资金占用情形，相关往来款项符合公司正常经营需要。

8、发行人对外担保主要为支持主业销售的融资租赁担保，业务模式符合行业惯例；发行人已建立明确的客户选择标准和有效的全流程风控体系；报告期内，发行人代偿金额及比例极小，不存在大规模代偿情形，担保风险总体可控；发行人为融资租赁客户提供的担保未计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定；发行人涉诉、失信的两家子公司四川联科与贵州联科规模较小，且已无实际经营，对发行人正常经营、财务状况及本次发行不构成重大不利影响。

审核问询函回复（续）

9、截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引――发行类第7号》等相关规定。自本次发行相关董事会决议日（2025年4月16日）前六个月（即2024年10月16日）至本核查意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

（三）应收账款和存货的具体核查措施、核查方法和核查结论

1、应收账款的核查措施、核查方法和核查结论

（1）了解与评价管理层与应收账款日常管理及可收回性，评估相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）了解与评价公司会计政策中关于应收账款信用减值风险情况；

（3）访谈公司管理层，了解主要客户合作情况、信用政策、结算方式与回款情况；

（4）获取公司报告期内应收账款明细表，访谈发行人管理层，了解金额较大、账龄较长的应收账款形成原因及合理性，分析是否符合公司业务模式；

（5）获取并核查公司应收账款账龄分析表、应收账款坏账计提政策，判断坏账准备计提是否合理；

（6）检查各期应收账款核销情况，是否经恰当审批，分析应收账款核销的合理性；

（7）对主要客户执行函证，检查销售合同、出库单、签收单、销售发票、回款记录等支持性证据，核查相关交易的真实性以及应收账款的完整性、准确性；

（8）查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司应收账款组合、账龄结构、坏账计提情况、应收账款周转率等，结合业务模式分析发行人和可比公司是否存在重大差异；

审核问询函回复（续）

（9）结合公司报告期资产负债表日后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。经核查，报告期内公司应收账款余额变化与营业收入变动趋势存在一定差异具有合理性，可收回性的相关判断及估计合理，应收账款坏账准备计提充分。

2、存货的核查措施、核查方法和核查结论

（1）访谈管理层，取得公司成本核算、存货管理相关内部控制制度文件，了解公司生产流程和成本核算方法，实地查看了产品的生产过程，评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的规定；并通过穿行测试验证执行的有效性；

（2）了解各类存货的主要内容和库龄情况，获取公司报告期各期末存货库龄明细表，了解是否存在库存积压、滞销的情况；分析公司存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；

（3）复核公司报告期内成本计算表，核查了生产成本中直接材料、直接人工、制造费用的归集与分配情况，编制成本倒轧表，与直接材料、直接人工和制造费用的发生额进行勾稽，检查成本结转的准确性和完整性；

（4）取得公司的盘点计划，了解了公司存货存放情况，编制了存货监盘计划，对存放于公司仓库的原材料、在产品和库存商品进行了监盘，检查期末存货状态，是否存在毁损、报废情况。

（5）抽取主要存货明细，进行计价测试，检查余额是否准确；

（6）检查公司存货跌价准备计提的会计政策，获取了存货跌价准备计提明细表，了解存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价准备金额进行了复核。查阅同行业可比公司存货跌价计提情况，检查与公司是否存在重大差异。

经核查，报告期内公司对存货采购及生产内控得到较好的执行，存货不存在积压、滞销的风险，公司存货跌价准备计提充分。

审核问询函回复（续）

问题2根据申请文件，本次向特定对象发行募集资金总额为61200.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，截至报告期末，公司货币资金余额为62932.26万元。本次发行对象为公司控股股东安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称安徽澜石）。2025年4月16日，公司原控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称特驱教育）和盐城五月花拓展服务有限公司（以下简称五月花拓展）与安徽澜石及汪辉武签署《股份转让协议一》，协议约定五月花拓展将其持有的72356792.00股股份（占公司总股本的14.64%）转让给安徽澜石，五月花拓展与湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”（以下简称盈沣一期））签署《股份转让协议二》，协议约定五月花拓展将其持有的24761443.00股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期，安徽澜石设立时间为2025年4月3日。同日，盈沣一期和安徽澜石签署《表决权委托协议》，约定盈沣一期不可撤销地将其获得的公司股份所享有的表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限为盈沣一期以协议转让方式自五月花拓展获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石或安徽澜石的关联方认购公司定向增发的股份登记在其名下之日与公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月孰早。

截至报告期末，安徽澜石持有公司14.64%股份，同时接受尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金委托拥有5.01%股份表决权，合计控制19.65%表决权，按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后安徽澜石持股比例为29.96%，仍为公司控股股东；田刚印通过安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制安徽澜石企业管理咨询有限公司100.00%股权，为公司实际控制人。

截至报告期末，安徽澜石所持有公司股份的质押比例为100.00%；田刚印所持有的上市公司上层股东股权存在被冻结的情况，股权纠纷涉及金额约4.00亿元，仲裁案件正在审理中。除公司及其子公司外，田刚印控制其他30家企业，上市公司已对农业无人机代理销售有所涉足，安徽澜石的上层股东包括深圳联

审核问询函回复（续）

合飞机科技有限公司，专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务。

请发行人补充说明：（1）安徽澜石的设立背景，通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透披露各层出资人情况及资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排。（2）盈沣一期的具体情况，认购协议转让股份资金来源，与安徽澜石是否存在关联关系，本次发行完成后与安徽澜石是否仍构成一致行动人，是否将导致触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。（3）安徽澜石本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款，是否符合《监管规则适用指引》第6-9条的相关规定；明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否匹配。（4）结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股份质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。（5）说明田刚印控制的其他企业的股权结构及主营业务情况。上述关联企业是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，田刚印是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。（6）说明本次认购对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（3）-（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（7）并发表明确意见，请发

审核问询函回复（续）

行人律师核查（1）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（七）结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和合理性。

结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，截至2025年末，公司总体资金缺口测算如下：

补充流动资金测算表

单位：万元

注：已审议投资项目资金需求为公司为公告披露的设立吉峰航空科技（四川）有限责任公司、吉峰航空科技（湖北）有限责任公司、吉峰低空科技（天津）有限公司、吉峰低空科技（盐城）有限公司四家公司实缴资本支持其业务开展。

1、可自由支配资金

截至2025年末，公司货币资金余额为 53,861.32万元，易变现的各类金融

审核问询函回复（续）

资产余额为0万元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为18,187.28万元，公司可自由支配资金为 35,674.05万元。

2、未来三年经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

经营活动产生的现金流量净额占营业收入比

单位：万元

2023年度至2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为2.45%、1.94%以及5.86%，报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例上升主要系报告期内销量增加、收到现金增加所致。

考虑到公司业务较为稳定，假设2026年度至2028年度公司营业收入规模保持2021-2025年均复合增长率3.76%，以2023年度至2025年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入平均占比3.41%计算，预计未来三年（2026年至2028年）累计经营活动现金流量净额为30,514.86万元。

3、最低资金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。为保证公司稳定运营，以过往三年月均经营活动现金支出覆盖月数平均值乘以报告期内平均每月经营活动现金流出金额来推算出最低现金保有量。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以2025年度经营活动现金流出总额272,233.38万元为基础测算，公司最低现金保有量为43,685.87万元。具体计算过程如下：

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月均经营活动现金流出

单位：万元

月均经营活动现金支出覆盖月数

单位：万元

注：各期末月均经营活动现金支出覆盖月数=期末货币资金余额/当期月均经营活动现金流出。

最低现金保有量

单位：万元

未来新增最低现金保有量为最低现金保存量与营业收入保持同步增长（年均复合增长率3.76%）的三年累计增长净值。

4、未来期间新增营运资金需求

测算假设：运营资金需求增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的运营资金追加额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产、经营性流动负债以及分期收款销售模式形成的长期应收款影响，

审核问询函回复（续）

其中经营性流动资产包括应收账款、应收票据、应收款项融资、一年内到期的非流动资产、预付账款及存货，经营性流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。上述项目的发生通常与营业收入呈相对稳定的比例关系。考虑到公司2025年末与上游主要供应商签署了新的供货模式协议，新的供货模式协议约定货款预付比例越高所获得货款优惠折扣越大（至高8%折扣率），假设自2026年起未来三年预付款项占营收比由过往三年平均5.75%提高至

17.24%，对应应付票据和应付账款占营收比由过往三年平均11.21%和5.99%减少至3.74%和2.00%，以2025年度营业收入为基数，据此测算发行人未来三年（2026年-2028年）营业收入，从而测算经营性流动资产和经营性流动负债，计算各年经营性营运资金占用金额，具体计算如下：

未来三年（2026-2028年）所需流动资金

单位：万元

审核问询函回复（续）项目

5、偿还债务资金需求

截至2025年年末，公司有息负债余额合计为35,672.10 万元，其中一年内到期的短期负债余额为27,434.19 万元，长期借款901.17 万元，其他应付款-借入资金7,336.75 万元，假定未来三年公司利息费用与2025年保持一致，则公司共需预留40,192.91万元偿还负债。具体情况如下：

单位：万元

注：未来期间预计利息费用数=最近一年（2025年）利息费用*3

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为124,851.88万元，公司向特定对象发行股份募集资金总额61,200.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。

二、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要履行了以下程序：

获取并查阅农用机械的相关行业研究报告等，了解农机行业未来的发展趋势；查阅公司与主要供应商新签署的供货协议及商务政策条款；综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等测算发行人资金缺口，核查本次补充流动资金的必要性和合理性。

审核问询函回复（续）

（二）核查结论

经核查，我们认为：

公司本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性和必要性。

（以下无正文）