埃斯顿：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年2月)

南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年2 月)

第一章总则

第一条 为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”) 董事和高级管理人员薪酬管理体系,建立和完善激励与约束机制,充分调动公司 董事和高级管理人员的工作积极性,提高企业经营管理水平,促进公司健康、持 续、稳健发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与 外部薪酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义 务大小相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激 励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核;制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案;负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。

公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理 人员具体薪酬方案的制订与实施。

第五条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。公司亏损时应当在董事、高级管理人 员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬的标准

第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定:

(一)参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,结合公司实际情况, 公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由 股东会审议批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

(二)在公司担任具体管理职务的非独立董事,按照所担任的管理职务领取 薪酬,不再单独领取董事津贴。未担任具体管理等其他职务的非独立董事,按与 其签订的合同为准。

(三)公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪 酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评, 并据此作为确定薪酬的依据。

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理 人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急 需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第八条董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,不予发放绩 效薪酬,若当年绩效薪酬已发放的,亦应予以追回:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所 予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的;

(四)薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。

第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬中,中长期 激励项下公司依照相关法律法规和《公司章程》规定经股东会批准实施的股权激 励计划、员工持股计划等依照其适用的法律法规及相关方案规定执行。

第四章发放办法

第十条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放;绩效薪酬根据年 度绩效考核发放,其中月度预发放绩效薪酬不高于绩效薪酬总额的25%,年终由 董事会薪酬与考核委员会考核评定,报董事会或股东会批准。独立董事津贴由董 事会、股东会审议通过后执行,按季度发放。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后 支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 按照国家有关税法要求,公司代扣代缴董事、高级管理人员薪酬 的个人所得税。

第十二条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案 的具体实施。

第五章薪酬调整、止付追索

第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着市场环境及公司经营 状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于:

(一)同行业薪资水平变化;

(二)通胀水平;

(三)公司经营效益情况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位调整或职务变化。

第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后,可 以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理 人员薪酬的补充。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他

第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的,公司可以根据实际 情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(三)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第七章附则

第二十一条 本制度未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》执行。

第二十二条 本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件

和依法定程序修订后的《公司章程》的规定相抵触的,则应按修订后的有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度为公司内部制度,任何人不得根据本制度向公司或任 何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。