万润新能：2026年员工持股计划管理办法

证券代码：

688275证券简称：万润新能

湖北万润新能源科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法

湖北万润新能源科技股份有限公司

2026年

月

第一章总则第一条为规范湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北万润新能源科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《湖北万润新能源科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。

第二章员工持股计划的主要内容第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。

（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过。

（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。

（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。

（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见书。

（七）召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的法律依据本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据本次员工持股计划的参与对象为在公司（含分公司、全资子公司及控股子公司，下同）任职的以下人员：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、公司核心骨干人员。如无特殊约定，所有参与对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含分公司、全资子公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过301人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

第五条员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，控股股东/实际控制人可为参与对象借款提供担保。公司不向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划的资金总额不超过12,588.11万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为12,588.11万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。

第六条员工持股计划的股票来源和规模

（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

公司于2023年10月8日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。

截至2024年10月7日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,916,614股，占公司当时总股本126,118,463股的比例为2.3126%，回购成交的最高价为61.04元/股，最低价为

24.44元/股，支付的资金总额为人民币119,675,002.69元。

本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

（二）员工持股计划的股票规模

本次员工持股计划（含预留份额）涉及的标的股票规模不超过291.6614万股，约占公司当前股本总额的2.3126%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第七条员工持股计划标的股票购买价格

（一）购买价格

本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为43.16元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股86.32元的50%，即43.16元/股。

2、本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股74.41元的50%，即37.21元/股。

在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。

（二）关于购买价格的合理性

本次员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工，上述人员承担公司治理、战略规划制定、日常经营管理等关键职责，对公司长期发展具有直接贡献与重要协同作用，是保障公司战略落地、提升市场竞争力、驱动业绩持续增长的核心力量。

本次员工持股计划的购买价格及确定方法，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，参考相关政策及其他上市公司案例，结合公司激励必要性、经营现状、员工出资能力与出资意愿，同时充分考量股份锁定期内的行业周期波动、股价波动风险等因素，兼顾以合理成本实现对参与人员的有效激励综合确定，定价方式具备合理性与科学性。

公司认为，在依法合规的前提下以适当价格实施本次员工持股计划，能够进一步激发核心人员的工作热情与责任担当，有效防止人才流失、增强人才队伍稳定性，推动参与对象与公司、股东利益深度绑定，吸引并留住优秀核心人才，增强公司抵御周期波动风险的能力，保障激励目标顺利实现。

本次员工持股计划设置了公司层面与个人层面的考核要求及分期解锁机制，充分体现激励与约束对等原则；锁定期内参与对象需自行付出本金并承担流动性风险，所持份额仅在公司及个人考核条件均达成后方可解锁，且解锁收益受二级市场股价波动影响具有不确定性，公司未设置任何兜底、担保条款或作出相关收益承诺，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，参与对象均已充分考虑自身风险承受能力。

综上，本次员工持股计划的定价方式合理科学，其内在激励机制将对公司持续经营能力和股东权益产生积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第八条员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

（一）本次员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）本次员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划（含预留份额）自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：