曼卡龙：《对外投资决策制度》

曼卡龙珠宝股份有限公司 对外投资决策制度

第一章总则

第一条 为建立规范、有效、科学的对外投资决策体系和机制,避免投资决 策失误,化解投资风险,提高投资经济效益,实现曼卡龙珠宝股份有限公司(以 下简称“公司”)资产的保值增值,根据法律法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为,对外投资指以下几种情况之一:

(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;

(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;

(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;

(四)收购其他公司资产;

(五)证券、基金投资和衍生品交易;

(六)债券、委托贷款及其他债券投资;

(七)委托理财;

(八)法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他对外投资。

设立或者增资全资子公司的除外。

第三条 投资管理应遵循的基本原则:

(一)符合国家产业政策,符合公司的经营宗旨;

(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促进 股东价值最大化;

(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风险, 提高投资收益,维护股东权益;

(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构,分别根 据《公司章程》以及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《授权管理制 度》等制度所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个 人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、 协调和组织重大对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第七条 公司设立投资决策委员会,投资决策委员会委员由董事长及其指定 成员担任,作为公司对外投资项目的评审、指导及决策支持机构。

第八条投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门,负责牵头并协同其他 相关业务部门根据公司发展战略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项 目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第九条 公司财务中心负责对外投资的财务管理,负责协同投资部以及其他 相关业务部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行 开户等工作。

第十条 公司董事会办公室负责协调外部专业服务机构出具相关尽职调查 报告、预案及各项报告等(如需),并负责相关信息披露工作。

第十一条公司审计委员会、内部审计机构负责对外投资的监督、检查和审 计工作。

第三章对外投资的决策管理程序

第十二条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项 目执行等阶段。

第十三条 除委托理财外的对外投资,投资部牵头协同其他相关业务部门对 拟投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,报送投资 决策委员会。由投资决策委员会召集公司各相关部门对对外投资项目进行综合评 审,投资决策委员会审议通过后,在董事长权限范围内的对外投资,由董事长签 批;超出董事长权限的,根据审批权限提交董事会或股东会审议通过。

第十四条委托理财由财务中心根据公司财务状况、现金流状况及利率变动 等情况,对委托理财的资金规模、预期收益进行判断,对委托理财产品进行内容

审核和风险评估后,向总经理提交委托理财申请书,并根据《公司章程》以及公 司《授权管理制度》等制度履行相应的审议程序。委托理财申请书应包括资金来 源、投资规模、预期收益、交易对方资信、投资品种、投资期间、风险评估(最 低风险等级产品除外)等内容。经审议批准的额度以内的委托理财业务,由公司 财务中心组织实施。

第十五条 公司董事会审计委员会、内部审计机构以及财务中心应依据其职 责对对外投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专 项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的转让与收回

第十六条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照《公司章程》规定或特许经营协议规定,该投资项目(企业)经 营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时;

(五)公司认为必要的其他情形。

第十七条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)公司发展战略或经营方向发生调整的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形。

第十八条 投资转让应严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、规范 性文件的相关规定。

同。 第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

第五章对外投资的人事管理

第二十条 公司对外投资(股权投资)根据《公司章程》和所投资公司的公 司章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。

第二十一条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和所 投资公司的公司章程规定切实履行职责,实现公司投资的保值、增值。公司委派 出任投资单位董事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出 人员每年应向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十二条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务 记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理, 公司财务中心根据分析和管理的需要,按月取得控股子公司的财务报告,以便公 司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利 益不受损害。

第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查,对控股子公司进行 定期或专项审计。

第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第二十六条 对公司所有的投资资产,应由内部审计机构或财务中心工作人 员进行定期盘点,检查其是否为公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对 以确认账实的一致性。

第七章附则

第二十七条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。如本制度与日后修改的有关法律法规、规范性文件或者经 合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的,以相应法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度由董事会制定,自股东会审议通过之日起开始实施,修 改时亦同。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

曼卡龙珠宝股份有限公司

2026 年2 月28 日