立新能源：2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券(第一期)募集说明书

新疆立新能源股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）

募集说明书

发行人：新疆立新能源股份有限公司牵头主承销商：申万宏源证券有限公司联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司受托管理人：申万宏源证券有限公司发行金额：不超过

亿元（含

亿元）增信措施情况：本期债券无增信信用评级结果：发行人主体评级AA+，本期债券无评级信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人：

（住所：上海市徐汇区长乐路989号45层）

联席主承销商：

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）

签署日期：

2026年月日

声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为29.17亿元（2024年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为80.92%，母公司口径资产负债率为49.48%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.27亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润1.96亿元、1.35亿元和

0.50亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款以及对投资者可能产生的影响

本期债券期限为3+2年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，即公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券的票面利率以及在公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。因此在本期债券存续期内，发行人可能选择使用调整本期债券票面利率迫使投资者回售债券，从而使本期债券投资者持有的债券期限及价值具有一定的不确定性。

三、设置保证、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将影响本期债券的本息按期兑付。

四、利润下滑风险

最近三年及一期末，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为

19,600.72万元、13,521.63万元、5,018.21万元和13,272.70万元。最近一年末发行人利润大幅下滑，主要系应收新能源发电补贴回款滞后，导致报告期内应收账款规模及账龄增加，计提信用减值增加以及新建项目陆续投运并转固后折旧成本上升，使得营业成本增加所致。若未来相关情况无法得到改善，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。

五、资产受限风险截至2025年9月末，公司受限资产合计572,376.39万元，主要是货币资金、应收账款、固定资产和在建工程，其中应收账款受限主要是由于公司以全部应收发电款回款权作为质押物取得银行长期借款，固定资产和在建工程受限主要是由于公司以出让租赁物所有权的方式取得融资租赁款。公司受限资产规模较大，若未来无法按期足额偿还相应银行借款，则会对公司正常经营产生不利影响。

六、有息债务规模较大且增长较快的风险最近三年及一期末，公司有息债务金额分别为582,142.03万元、602,765.50万元、1,088,862.53万元和1,152,043.59万元，最近一期末有息债务占总负债的比重为83.56%。公司有息债务规模较大且报告期内增长较快，主要是由于近年来新建项目较多，项目贷款增加所致。若未来公司无法按期足额偿还有息债务，则会对公司正常经营产生不利影响。

七、投资控股型架构风险发行人系投资控股型架构企业，主要业务由各子公司负责运营。最近三年，发行人母公司营业收入分别为1,700.00万元、1,760.00万元和1,767.17万元，占合并口径比例较小。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司经营业绩将受到直接影响，对发行人的企业形象和授信能力造成影响，从而影响到发行人本期债券本息偿付能力。

八、产业政策变动风险公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目及配套储能的投资、开发、建设

和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。

九、重要投资者保护条款本期债券设置发行人偿债保障措施承诺及负面事项救济措施等投资者保护条款，具体内容见本募集说明书“第十节投资者保护机制”，请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

十、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、上市情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十二、发行人承诺合规发行本期债券。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和承销机构承诺不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其

他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不会组织、指使发行人实施前款行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

十三、本期债券不满足通用质押式回购条件。

目录声明................................................................................................................................i重大事项提示...............................................................................................................ii目录..............................................................................................................................vi

释义 ...... 1

第一节风险提示及说明 ...... 4

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 4

二、发行人的相关风险 ...... 5

第二节发行概况 ...... 13

一、本期发行的基本情况 ...... 13

二、认购人承诺 ...... 16

第三节募集资金运用 ...... 17

一、募集资金运用计划 ...... 17

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 41

三、本期债券募集资金使用承诺 ...... 41

第四节发行人基本情况 ...... 42

一、发行人基本情况 ...... 42

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ...... 42

三、发行人的股权结构 ...... 51

四、发行人的重要权益投资情况 ...... 53

五、发行人的治理结构等情况 ...... 55

六、发行人董事和高级管理人员的情况 ...... 62

七、发行人主营业务情况 ...... 67

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 92

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 92

第五节财务会计信息 ...... 93

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 93

二、合并报表范围的变化 ...... 98

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 101

四、报告期内主要财务指标 ...... 109

五、管理层讨论与分析 ...... 111

六、公司有息负债情况 ...... 135

七、关联方及关联交易 ...... 137

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 146

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 147

第六节发行人及本期债券的资信状况 ...... 147

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 147

二、信用评级报告的主要事项 ...... 148

三、发行人的资信情况 ...... 148

第七节增信机制 ...... 151

第八节税项 ...... 152

第九节信息披露安排 ...... 154

一、信息披露主要内容 ...... 154

二、信息披露事务管理制度 ...... 157

第十节投资者保护机制 ...... 160

一、偿债计划和偿债保障措施 ...... 160

二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 163

三、债券持有人会议 ...... 164

四、债券受托管理人 ...... 181

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 205

一、本期债券发行的有关机构 ...... 205

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 207

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 208

第十三节备查文件 ...... 234

一、备查文件内容 ...... 235

二、备查文件查阅地点及查阅网站 ...... 235

释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：