中国神华：募集资金管理办法

中国神华能源股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强对中国神华能源股份有限公司(以下简称公司) 募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者 的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等相关法律法规,以及《中国神华能源股份有限公司章程》 等有关规定制定本办法。

第二条本办法所称募集资金,包括公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如 实披露、严格管理的原则。

位。 第四条本办法适用于中国神华本部、各子分公司及所属各单

第二章组织与职责

第五条公司董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、改 变用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,并持续关 注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集 资金使用效益。

第六条公司应按照相关法律法规将募集资金内部控制制度及 时在公司股票上市地证券交易所网站上披露。

第七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募 集资金安全,不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联(连)人不得 占用公司募集资金,不得利用募集资金投资项目(以下简称募投项 目)获取不正当利益。若发现控股股东、实际控制人及其他关联(连) 人占用募集资金的,公司应及时要求归还,并披露占用发生的原因、 对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第九条公司财务部负责募集资金的日常管理,包括募集资金 专用账户的开立及管理,募集资金的存储、使用和台账管理,详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,协调保荐机 构出具相关核查报告。

第十条公司计划发展部、资本运营部根据部门职责范围负责 募集资金投资项目(或变更募集资金投资项目)的可行性研究、效 益测算分析以及核查募集资金投资项目的进展等。

第十一条公司董事会办公室负责募集资金在管理、使用及变 更等过程中所涉及董事会、股东会等审批程序的组织及信息披露工 作等。

第十二条公司企业管理与法律事务部负责对募集资金涉 及的合同及相关法律文件进行合法性审查,提出法律意见及建 议,规避法律风险。

第十三条公司审计部负责公司对募集资金存放和使用进 行审计监督,定期开展专项检查。

第三章募集资金的存储

第十四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户(以下简称募集资金专户)。募集资金应当存放于经公司董事会 批准开立的募集资金专户进行集中管理和使用。募集资金专户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。

第十五条对存在两次以上融资的,应分别开立募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称超募资 金)应存放于相对应的募集资金专户管理。

第十六条募集资金用于投资境外项目的,公司及保荐机构或 者独立财务顾问还应当采取有效措施,确保投资境外项目的募集资 金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际 使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)中披露相 关具体措施和实际效果。

第十七条公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储 三方监管协议并及时公告。协议应当包括但不限于以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(四)公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5,000 万元且达到募集资金净额的20%的,公司应当及时 通知保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式;

任; (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第四章募集资金的使用

第十八条公司募集资金应当专款专用。募集资金的使用应当 符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社 会责任,原则上应当用于公司主营业务,有利于增强公司竞争能力 和创新能力,促进新质生产力发展。除金融类企业外,募集资金不 得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。

第十九条公司募集资金应按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。公司使用募集资金不 得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联(连)人使用,为关联(连)人利用募投项目获取不正 当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理。现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户 实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资 计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为 非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过12 个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后, 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,应当及时公告。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,应 经公司董事会审议通过,由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见,并及时披露下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发 生产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损 害公司和投资者利益情形的,应及时披露相关情况和拟采取的应对 措施。

第二十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金。临时用于补充流动资金应当通过募集资金专户实施,并符合

如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投 资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金(如适用)。

第二十四条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金事项,应经公司董事会审议通过,由保荐机构或者独立财务顾问 发表明确意见,并及时披露相关信息。补充流动资金到期日前,公 司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并就募集资金归还情况 及时公告。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求,妥善安排超募资金的使用计划。使用超募资金应由公司董事会 依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,并 提交股东会审批,同时披露使用超募资金的必要性和合理性等相关 信息。

第二十六条超募资金可用于在建项目及新项目、回购本公司 股份并依法注销。其中用于投资在建项目及新项目的,应披露相关 项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十七条对使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临

时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事 项应经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见, 并及时披露相关信息。

第二十八条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到 位后用于置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后6 个月 内实施。

第二十九条募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直 接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。

第三十条募集资金置换事项需经公司董事会审批通过,保荐 机构或者独立财务顾问发表明确意见,并及时披露相关信息。

第三十一条当募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司 应及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继 续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金

投资计划的,应同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募 投项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年 度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具 体情况。

第三十二条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资 金(包括利息收入)用于其他募投项目的,需经公司董事会审议通 过,且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用,并 及时进行公告。节余募集资金(包括利息收入)低于100 万或者低 于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前述程序,其使 用情况应在年度报告中披露。

第三十三条单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用 于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照改变募集资金用 途履行相应程序及披露义务。

第三十四条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包 括利息收入)需经公司董事会审批通过,由保荐机构或者独立财务 顾问发表明确意见,并及时进行公告。当使用节余募集资金(包括 利息收入)规模占募集资金净额10%以上时,还需提交公司股东会 审议。 节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或者低于募集 资金净额5%的,可以免于履行前述程序,其使用情况应在最近一期 定期报告中披露。

第三十五条募投项目预计无法在约定期限内完成,公司拟延 期实施的,应当及时经董事会审议通过,由保荐机构或者独立财务 顾问发表明确意见。公司应及时披露未按期完成的具体原因,说明

募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划 正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按 期完成的措施等情况。

第五章募集资金投向变更

第三十六条存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途, 应由公司董事会作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见,并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流 动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其 他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发 生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

第三十七条募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金 用途。相关变更应由公司董事会作出决议,无需履行股东会审议程 序,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并及时披露相关信 息。

第三十八条公司依据本制度第十九条、第二十二条、第二十 六条规定使用募集资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等 事项,情节严重的,视为擅自改变募集资金用途。

第三十九条公司拟变更募投项目的,应在提交董事会审议后 及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如 适用);

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联(连)交易、购买资产、对外投资的,还 应当按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息 披露义务。

第四十条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公 司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效 益。

第四十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产(包括权益),应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联(连)交易。

第四十二条除募投项目已在公司实施重大资产重组中全部对 外转让或者置换的情形,其他募投项目涉及对外转让或者置换的, 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第六章募集资金使用管理与监督

第四十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。

第四十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台 账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用

情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后按照相关法律法规及时 向公司股票上市地证券交易所报告并公告。

第四十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 (如有)的实际管理与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进 展情况,编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告 应当包括募集资金的基本情况、相关法律法规和本制度规定的存放、 管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。

第四十六条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定,对公司募集资金 的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常情况的, 应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半 年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情 况的,应当督促公司及时整改,并及时按照相关法律法规规定向公 司股票上市地证券监管机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告,并于公司 披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进 度的差异;

用); (三)用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如适

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性 意见;

(十)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、管 理和使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后,公司董事会应当在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会计师事 务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 理和使用相关的必要资料。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行 募集资金专户存储三方监管协议的,应当督促公司及时整改,并按 照相关法律法规及时向公司股票上市地证券交易所报告。

第四十七条发生违反本办法的情形,公司应追究相关责任人 员的责任。

第七章附则

第四十八条本办法自公司董事会通过并发布之日起实行,由 公司董事会负责解释。

第四十九条本办法未尽事宜或与不时颁布的法律法规冲突的, 以法律法规的规定为准。