万辰集团：2025年度董事会工作报告

福建万辰食品集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025 年,福建万辰食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认 真履行《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规 范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,切实依法履行董事 会职责,按照规定召开董事会、严格执行股东会的各项决议,勤勉尽责地开展董 事会各项工作,推动了公司治理水平的提高,推进了公司的各项业务发展。现将 董事会2025 年度工作情况报告如下:

一、2025 年主要经营指标情况

2025 年度,公司实现营业收入51,459,148,553.51 元,实现归属于上市公司 股东的净利润1,344,598,814.55 元,同比上升358.09%;实现归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润1,276,923,835.29 元,同比上升395.03%。

具体经营情况详见2025 年年度报告之“第三节管理层讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

2025 年度,公司董事会共计召开19 次会议,会议召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 --创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规 定,作出的会议决议合法有效。

会议具体情况如下:

第四届董事 会第二十四

1《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》

1 2025/1/3

1《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》

会第二十五

2《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》

2 2025/4/18

3《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》

1《关于公司<2025 年一季度报告>的议案》

2《关于<公司2025 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》

会第二十六

3《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》

3 2025/4/28

4《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》

5《关于召开公司2025 年第一次临时股东会的议案》

1《关于作废2023 年限制性股票激励计划及2024 年 限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性

股票的议案》

第四届董事 会第二十七

2《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划及2024

年限制性股票激励计划授予价格的议案》

4 2025/6/23

3《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个归属 期(第一批次)归属条件成就的议案》

4《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期(第一批次)归属条件成就的议案》

会第二十八

1《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票及调整相关事项的议案》

5 2025/7/9

2《关于聘任高级管理人员的议案》

1《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

2《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

会第二十九

3《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议

6 2025/7/25

4《关于调整公司高级管理人员职务的议案》

| | | | 的议案》 9 《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十三条规定的重组上市情形的议案》 10 《关 于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 9 号--上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规 定的议案》 11 《关于本次交易符合 < 创业板上市公司持续监管办 法(试行) > 第十八条和 < 深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则( 2025 年修订) > 第八条规定的 议案》 12 《关于本次交易相关主体不存在 < 上市公司监管指 引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管 > 第十二条规定情形的议案》 13 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 公允性的议案》 14 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》 15 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告 和资产评估报告的议案》 16 《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 |

| | | | 的议案》 17 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件有效性的议案》 18 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》 19 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本 次交易相关事宜的议案》 20 《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议 案》 |

| 8 | 2025/8/22 | 第四届董事 会第三十一 次会议 | 2.05 《关于修订 < 董事会战略委员会工作细则 > 的议案》 2.06 《关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案》 2.07 《关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案》 2.08 《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》 2.09 《关于修订 < 信息披露管理制度 > 的议案》 2.10 《关于修订 < 重大信息内部报告制度 > 的议案》 2.11 《关于修订 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议 案》 2.12 《关于修订 < 承诺管理制度 > 的议案》 2.13 《关于修订 < 重大经营与对外投资管理制度 > 的议 案》 2.14 《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》 2.15 《关于修订 < 董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 > 的议案》 2.16 《关于修订 < 控股股东及实际控制人行为规范 > 的 议案》 2.17 《关于修订 < 年报差错责任追究制度 > 的议案》 2.18 《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》 2.19 《关于修订 < 融资与对外担保管理制度 > 的议案》 2.20 《关于修订 < 内部审计制度 > 的议案》 2.21 《关于制定 < 董事、高级管理人员离职管理制度 > 的议案》 3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市的议案》 4 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市方案的议案》 4.1 发行股票的种类和面值 4.2 发行及上市时间 |

| | | | 于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 7 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市决议有效期的议案》 8 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处 理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》 9 《关于确定董事会授权人士的议案》 10 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议 案》 11 《关于就公司发行 H 股股票并上市修订 < 公司章程 > 及相关议事规则的议案》 12 《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司 内部治理制度的议案》 12.01 《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》 12.02 《关于修订 < 董事会薪酬与考核委员会工作细则 > 的 议案》 12.03 《关于修订 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议 案》 12.04 《关于修订 < 董事会提名委员会工作细则 > 的议 案》 12.05 《关于修订 < 董事会战略委员会工作细则 > 的议 案》 12.06 《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》 12.07 《关于修订 < 信息披露管理制度 > 的议案》 12.08 《关于修订 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议 案》 12.09 《关于修订 < 董事、高级管理人员及有关雇员所 持本公司股份及其变动管理制度 > 的议案》 12.10 《关 于制定 < 董事会成员及雇员多元化政策 > 的议案》 13 《关于制定公司《境外发行证券与上市相关保密和 档案管理工作制度》的议案》 14 《关于划分董事角色的议案》 15 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任 保险的议案》 16 《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》 17 《关 于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 18 《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》 |

| 9 | 2025/8/28 | 第四届董事 会第三十二 次会议 | 1 《关于 <2025 年半年度报告及其摘要 > 的议案》、 2 《关于 <2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告 > 的议案》 |

| 10 | 2025/9/2 | 第四届董事 会第三十三 次会议 | 1 《关于提名独立董事候选人的议案》 2 《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》 3 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4 《关 于制定公司内部治理制度的议案》 4.1 《关于制定 < 可持续发展( ESG )管理制度 > 的议案》 4.2 《关于制定 < 对外捐赠管理制度 > 的议案》 4.3 《关于制定 < 董事提名政策 > 的议案》 4.4 《关于制定 < 股东提名人选参选董事的程序 > 的议 案》 4.5 《关于制定 < 股东通讯政策 > 的议案》 4.6 《关于制定 < 股息政策 > 的议案》 4.7 《关于制定 < 利益冲突管理制度 > 的议案》 4.8 《关于制定 < 反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁 合规政策 > 的议案》 5 《关于公司召开 2025 年第三次临时股东会的议案》 |

| 11 | 2025/9/18 | 第四届董事 会第三十四 次会议 | 1 《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议 案》 |

| 12 | 2025/9/24 | 第四届董事 会第三十五 次会议 | 1 《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 2 《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 授予价格的议案》 3 《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次 授予部分第二个归属期(第一批次)归属条件成就的 议案》 |

| 13 | 2025/10/13 | 第四届董事 会第三十六 次会议 | 1 《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票(第一批次)及调整授予价格的 议案》 2 《关于对外捐赠的议案》 |

| 14 | 2025/10/16 | 第四届董事 会第三十七 次会议 | 1 《关于 < 公司 2022 年限制性股票激励计划(二次修 订稿) > 及其摘要的议案》 2 《关于 < 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法(二次修订稿) > 的议案》 3 《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》 |

并办理工商变更登记的议案》 1《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>

2《关于独立董事任职到期卸任暨选举独立董事的议

3《关于调整独立董事薪酬方案的议案》 案》

4《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》

5《关于公司2025 年前三季度利润分配预案的议案》

6《关于召开公司2025 年第五次临时股东会的议案》

会第三十八

15 2025/10/21

第四届董事 会第三十九

1《关于对外捐赠的议案》 2《关于召开公司2025 年第六次临时股东会的议案》

16 2025/11/4

1《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险 的议案》

会第四十次

17 2025/11/14

2《关于召开公司2025 年第七次临时股东会的议案》

会议

1《关于拟变更公司名称、经营范围、修订〈公司章

程〉并办理工商变更登记的议案》 2《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

3《关于召开公司2025 年第八次临时股东会的议案》

会第四十一

18 2025/12/15

第四届董事 会第四十二

1《关于控股子公司关联交易进展事项的议案》

19 2025/12/30

(二)董事会组织召开股东会及执行股东会决议情况

2025 年度,董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求,召集并组 织了9 次股东会。董事会严格根据股东会的决议,认真执行并履行股东会通过的 相关决议,具体情况如下:

2《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》 3《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》 4《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》 5《关于公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬(津 1《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》

贴)绩效方案的议案》

6《关于公司2025 年度监事薪酬(津贴)绩效方案的

1 2025/5/9 2024 年年度

股东会

| | | | 议案》 7 《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 8 《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预 计的议案》 9 《关于公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度 的议案》 10 《关于关联方为公司 2025 年度向金融机构申请综 合授信额度提供担保暨关联交易的议案》 11 《关于控股子公司南京万好商业管理有限公司向控 股子公司南京万灿商业管理有限公司提供财务资助 的议案》 12 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金 管理的议案》 13 《关于公司 2025 年中期分红安排的议案》 1 《关于 < 公司 2025 年限制性股票激励计划(草案) > |

| 2 | 2025/5/15 | 2025 年第一 次临时股东会 | 及其摘要的议案》 2 《关于 < 公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》 3 《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》 1 《关于修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议 案》 |

| 3 | 2025/9/8 | 2025 年第二 次临时股东会 | 2 《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》 2.01 《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》 2.02 《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》 2.03 《关于修订 < 承诺管理制度 > 的议案》 2.04 《关于修订 < 重大经营与对外投资管理制度 > 的议 案》 2.05 《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》 2.06 《关于修订 < 控股股东及实际控制人行为规范 > 的议案》 2.07 《关于修订 < 融资与对外担保管理制度 > 的议案》 3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市的议案》 4 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市方案的议案》 4.01 《发行股票的种类和面值》 4.02 《发行及上市时间》 4.03 《发行方式》 4.04 《发行规模》 4.05 《定价方式》 4.06 《发行对象》 4.07 《发售原则》 |

5《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

6《关于公司发行H 股股票募集资金使用计划的议案》

7《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限

公司上市决议有效期的议案》

8《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处

理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》

9《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议

10《关于就公司发行H 股股票并上市修订<公司章

程>及相关议事规则的议案》

11《关于就公司发行H 股股票并上市修订及制定公

司内部治理制度的议案》

11.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

12《关于划分董事角色的议案》

13《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任

保险的议案》

14《关于聘请H 股发行并上市审计机构的议案》

1《关于提名独立董事候选人的议案》

2《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

3《关于制定公司内部治理制度的议案》

4 2025/9/18 次临时股东会 2025 年第三

3.01《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

3.02《关于制定<股东提名人选参选董事的程序>的议

3.03《关于制定<股息政策>的议案》

1《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市

公司重大资产重组条件的议案》

2《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

2.01 本次交易基本方案

2.02 交易对方与交易标的

2.03 标的资产的评估作价情况及定价方式

2.04 对价支付方式和支付时间安排

2.05 人员安置及债权债务安排

2.06 过渡期损益安排

5 2025/11/3 次临时股东会 2025 年第四

2.07 交割日后的公司治理

2.08 业绩承诺补偿与减值测试安排

2.09 本次交易的决议有效期

3《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>

的议案》

4《关于本次交易构成关联交易的议案》

5《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大

资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议

| | | | 16 《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 的议案》 17 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件有效性的议案》 18 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》 19 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本 次交易相关事宜的议案》 20 《关于 < 公司 2022 年限制性股票激励计划(二次 修订稿) > 及其摘要的议案》 21 《关于 < 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法(二次修订稿) > 的议案》 |

| 6 | 2025/11/6 | 2025 年第五 次临时股东会 | 1 《关于变更注册资本、经营范围、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》 2 《关于独立董事到期卸任暨选举独立董事的议案》 3 《关于调整独立董事薪酬方案的议案》 4 《关于公司 2025 年前三季度利润分配预案的议案》 |

| 7 | 2025/11/20 | 2025 年第六 次临时股东会 | 1 《关于对外捐赠的议案》 |

| 8 | 2025/12/1 | 2025 年第七 次临时股东会 | 1 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险 的议案》 |

| 9 | 2025/12/31 | 2024 年第八 次临时股东会 | 1 《关于拟变更公司名称、经营范围、修订〈公司章 程〉并办理工商变更登记的议案》 2 《关于修订 < 对外捐赠管理制度 > 的议案》 |

(三)董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会及 薪酬与考核委员会。各专门委员会在报告期内履职情况如下:

董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关 规定积极开展工作。报告期内,共召开3 次会议,战略委员会结合公司自身发展 情况,对公司的重大资产重组、发行H 股股票以及制定《可持续发展(ESG) 管理制度》事项进行研究,并提出合理有效的建议。

董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关 规定规范运作,勤勉尽责。报告期内,共召开10 次会议,审计委员会对公司的 内部审计工作、定期报告及其披露、内部控制、重大资产重组、聘请H 股发行 并上市审计机构等方面进行监督核查,充分发挥审计委员会的专业职能和监督作 用。

董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关 规定认真履行职责。报告期内,共召开5 次会议,提名委员会对聘任独立董事及 高级管理人员的相关议案进行认真审议,对新任独立董事及高级管理人员的教育 背景、工作经历、兼职情况、任职资格进行认真审核,未发现任职资格不符合相 关要求的情形,切实履行了提名委员会的工作职责。

薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等相关规定认真履行职责。报告期内,共召开8 次会议。董事会薪酬与考核委员 会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,对 董事及高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划等相关事项进行了讨论与审 议,充分发挥专业性作用,积极履行薪酬与考核委员会的职责,切实保证薪酬与

考核机制的合理性。

(四)独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等相关要求,履行义务,积极出席及列席独立董事专门会议、 董事会及股东会,认真审议独立董事专门会议及董事会的各项议案,运用其自身 的经验及知识对公司重大事项表达意见,充分发挥独立董事及专业委员会作用, 依法促进公司规范运作,提高公司科学决策水平,维护了公司整体利益和全体股 东特别是中小股东的利益。

(五)投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作,通过畅通公司与投资者之间信息沟通渠道, 增进投资者对公司的了解,形成公司与投资者之间的良性互动关系。报告期内, 公司通过投资者热线、电子邮箱、“互动易”平台、股东会、业绩说明会、现场 调研等方式,与投资者开展沟通和交流,积极回复投资者咨询,切实保护广大投 资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

(六)信息披露情况

报告期内,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深 圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报 告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议等临 时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度 地保护投资者利益。

三、2026 年董事会重点工作

2026 年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,勤勉尽责,科学 高效决策重大事项,以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2026 年经营目 标的实现,公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作:

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作, 科学高效决策重大事项,做好公司经营计划和投资方案,高效执行每项股东会决

议。同时加强董事履职能力培训,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真自觉履行信 息披露义务,严把信息披露关,切实提升公司规范运作和透明度。

3、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理,加强与投资者 的沟通交流,形成与投资者之间的良性互动,保护中小投资者的利益和股东的合 法权益,努力实现公司价值和股东利益最大化。

4、进一步健全公司规章制度,建立并完善更加规范、透明的上市公司运作 体系,继续优化公司的治理结构,提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设, 不断完善风险防范机制,保障公司健康、稳定和可持续发展。

2026 年,公司董事会将进一步加强自身建设,充分发挥董事会在公司治理 中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议,从维护股东的利益出发,勤勉履职, 按照既定的经营目标和发展方向开展工作,确保实现公司的可持续性健康发展。

福建万辰食品集团股份有限公司董事会

2026 年3 月16 日