天华新能：关于第七届董事会第三次会议决议的公告

苏州天华新能源科技股份有限公司 关于第七届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天华新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次 会议于2026 年3 月19 日上午在公司三楼会议室以通讯及现场表决的方式召开, 会议通知已于2026 年3 月9 日以书面送达的方式送达给全体董事、高级管理人 员。本次会议应出席董事9 人,实际出席董事9 人,公司高级管理人员列席会议。 本次会议由公司董事长裴振华先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公 司章程》规定。

经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议:

1、审议通过《2025 年度总裁工作报告》

董事会审议了公司总裁提交的《2025年度总裁工作报告》,认为2025年度公 司经营管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议,良好地完成了2025年度 的各项经营目标。

2、审议通过《2025 年度董事会工作报告》

公司董事会已就2025年度工作进行了分析总结,具体内容详见公司披露在巨 潮资讯网上的《2025年度董事会工作报告》。在本次会议上,第六届董事会独立 董事龚菊明先生、黄学贤先生和第七届董事会独立董事卜浩先生、徐莹女士、蔡 秀玲女士分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》,将在公司2025年 度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的相关公告。

3、审议通过《关于独立董事2025 年度保持独立性情况的专项意见》

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于独立董事2025年度保持 独立性情况的专项意见》。

4、审议通过《2025 年度审计报告》

公司2025 年度财务报表及附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审 计并出具标准无保留意见的《2025 年度审计报告》 (容诚审字[2026]230Z0605 号)。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的相关公告。

5、审议通过《2025 年度财务决算报告》

董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果。公司2025 年度财务报表及附注已经容诚会计师事 务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。具体内容详见公司同日发布 在巨潮资讯网上的相关公告。

6、审议通过《2025 年度利润分配预案》

董事会认为公司拟定的《2025 年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市 公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等 有关规定。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的相关公告。

7、审议通过《2025 年年度报告》及摘要

根据《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求,公司董事 会编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。具体内容详见公司 同日发布在巨潮资讯网上的相关公告。

8、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》

董事会认为《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况,公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到 有效执行。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2026]230Z0606 号《内部控制审计报告》,具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的相关公 告。

9、审议通过《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-- 创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求,公司编制了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。容 诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告进行了审核,出具了容诚专字 [2026]230Z0274号《募集资金年度存放与使用情况专项报告》,具体内容详见公 司同日发布在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情 况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

董事会审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

11、审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》

经审核,董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构,聘期一年,提请股东会审议并授权董事会根据公司实际业务情况 和市场情况等与审计机构协商确定2026年度审计费用。

本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。

12、审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为:公司本次计提资产减值准备事项,符合会计准则和相关政策要

求,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况,公允地反映截止2025 年度公 司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司2025 年度计提资产减值准 备事项。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,本次计提资产减 值准备事项无需提交股东会审议。本次计提资产减值准备不涉及关联方和关联交 易。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

13、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

董事会同意公司及控股子公司开展总额度不超过5亿美元的外汇衍生品交易 业务,期限为自第七届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效,期间可 循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》 作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响投资计划、不影响公司 正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下,同意公司及控股子公司使用闲置 自有资金不超过人民币30 亿元进行现金管理,自公司第七届董事会三次会议审 议通过之日起12 个月内有效。同时授权公司董事长或其指定代理人、控股子公 司董事长或执行公司事务的董事在本次现金管理额度内签署相关合同文件。

15、审议通过《关于增加2026 年日常关联交易预计的议案》

董事会认为,公司增加2026年度日常关联交易预计金额,为公司日常经营发 展相关业务,属于正常和必要的交易行为,符合公司经营发展需要。关联交易价 格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易的原则,不存在损害公 司和股东利益的情况。董事会同意公司增加2026年度日常关联交易预计事项。

关联董事廖乃锋回避表决。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

16、审议通过《关于2026 年度对外担保预计的议案》

公司本次对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规 及《公司章程》的规定,符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展,相关风 险可控,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。

17、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及公司合并报表范围内下属公司生产经营和发展需要,综合考虑 公司资金安排,董事会同意2026 年度公司及公司合并报表范围内下属公司拟向 金融机构申请不超过人民币200 亿元的综合授信额度,授信期限为自公司2025 年度股东会审议通过之日起两年内有效。公司董事会授权公司董事长或其授权代 理人签署上述授信额度内的有关的授信合同、协议、凭证等各项法律文件。

18、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划(草 案)》等相关规定,公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因 离职,不再具备激励对象资格,公司将作废其已获授但尚未归属的合计4.29万股 第二类限制性股票。此外,公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留 授予部分的第三个归属期已届满,除上述已离职的5名激励对象外,首次授予及 预留授予的剩余合计130名激励对象因股价原因在第三个归属期内放弃归属,公 司将另外作废该部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票257.712万股。本次 总计作废第二类限制性股票262.002万股。公司本次作废限制性股票符合有关法 律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损 害公司股东利益的情况。因此,董事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划 其已获授但尚未归属的262.002万股第二类限制性股票。本次作废后,公司2022 年限制性股票激励计划实施完毕。

关联董事王珩回避表决。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

19、审议通过《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效,建立健全符合现代企业管理 制度要求的激励和约束机制,充分调动其工作的积极性和创造性,发挥其管理、 监督职能,提高企业经营管理水平,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定,制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

20、审议通过《制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的离职管理,保障公司治理稳定性及股东合 法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情 况,制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。

21、逐项审议通过《关于按照H 股上市公司要求完善公司内部治理制度的 议案》

根据公司拟发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板 上市的需要,董事会同意对公司部分现行内部治理制度进行修订并新增制定部分 公司制度,以上制度在公司H股发行并上市后适用。本议案采用逐项表决方式, 具体表决情况如下:

21.01 关于审议《董事会审计委员会工作细则(草案)(H 股发行并上市后 适用)》的议案

21.02 关于审议《董事会提名委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后 适用)》的议案

21.03 关于审议《董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)(H股发行并 上市后适用)》的议案

21.04 关于审议《董事会战略与投资决策委员会工作细则(草案)(H股发 行并上市后适用)》的议案

21.05 关于审议《独立董事工作制度(草案)(H股发行并上市后适用)》 的议案

21.06 关于审议《对外投资管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)》 的议案

21.07 关于审议《对外担保管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)》 的议案

21.08 关于审议《关联(连)交易决策制度(草案)(H股发行并上市后适 用)》的议案

21.09 关于审议《信息披露暂缓与豁免业务管理制度(草案)(H股发行并 上市后适用)》的议案

21.10 关于审议《规范与关联(连)方资金往来管理制度(草案)(H股发 行并上市后适用)》的议案

21.11 关于审议《募集资金管理办法(草案)(H股发行并上市后适用)》 的议案

21.12 关于审议《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(草 案)(H股发行并上市后适用)》的议案

21.13 关于审议《董事会多元化政策(草案)(H股发行并上市后适用)》 的议案

21.14 关于审议《员工多元化政策(草案)(H股发行并上市后适用)》的 议案

21.15 关于审议《ESG管理办法(草案)(H股发行并上市后适用)》的议案

本项议案中第21.05-21.08项子议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的各项制 度全文。

22、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

董事会审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》。

23、审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》

公司董事会同意2026年4月9日(星期四)下午14:00在公司三楼会议室召开 公司2025年度股东会,会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于召开2025年度股东会的 通知》(公告编号:2026-025)。

特此公告。

苏州天华新能源科技股份有限公司董事会

2026 年3 月19 日