泰嘉股份：外汇套期保值业务管理制度

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度

第一章总 则

第一条为规范湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公 司”)及控股子公司外汇套期保值业务,加强对外汇套期保值业务的 管理,防范投资和控制外币汇率风险,根据相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称的外汇套期保值业务是指公司及控股子公司 为满足正常生产经营需要,在银行或其他金融机构办理的用于规避和 防范外汇汇率或利率风险的外汇套期保值业务。主要包括但不限于: 远期结售汇、外汇掉期、利率互换、外汇期权、利率掉期、利率期权、 其他外汇衍生产品或上述产品的组合等外汇业务产品。

第三条公司外汇套期保值业务应严格遵守国家相关法律、法规、 规范性文件及公司制度的规定,履行有关决策程序和信息披露义务。

第四条本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司。

第二章外汇套期保值业务操作规定

第五条公司进行外汇套期保值业务应当遵循合法、安全、有效、 审慎原则,公司开展的外汇套期保值业务必须以正常生产经营为基础, 与公司实际业务相匹配,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险 为目的,不进行以投机为目的的外汇投资和套利交易。

第六条公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局

和中国人民银行批准、具有外汇套期保值经营资格的银行等金融机构 进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条公司进行外汇套期保值必须基于公司的外币收支预测, 外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收支的谨慎预测量。外汇 套期保值的交割期间需与公司业务的实际执行期间相匹配。

第八条公司及控股子公司必须以其自身名义设立外汇套期保值 账户,不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。

第九条公司须具有与外汇套期保值相匹配的自有资金或授信额 度,不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易,且严格按 照审议批准的外汇套期保值额度,控制资金规模,不得影响公司正常 经营。

第三章外汇套期保值业务审批权限

第十条公司开展外汇套期保值,应当编制可行性分析报告并提 交董事会审议。属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交 股东会审议:

1、预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的 担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保 证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元人民币;

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行 审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额 度及期限等进行合理预计并审议。额度超出董事会权限范围的,还应 当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任 一时点的交易金额(含前述投资的收益进行交易的相关金额)不应超 过已审议额度。

第十一条构成关联交易的外汇套期保值业务,应当履行关联交 易审批程序。

第四章外汇套期保值业务的管理及内部操作流程

第十二条公司董事会和股东会是公司开展外汇套期保值业务的 决策和审批机构。

公司董事会授权公司管理层负责外汇套期保值业务的具体运作 和管理,并负责签署相关协议及文件,定期向董事会报告外汇套期保 值业务情况。

第十三条公司相关责任部门及责任人:

1、财务管理部:是外汇套期保值业务经办部门,负责外汇套期 保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理(包括提请审批、实际操 作、资金使用情况及收益情况统计等工作)。财务总监为主要责任人。

2、采购及销售等相关部门:是外汇套期保值业务基础业务协作 部门,负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。

3、证券投资部:是外汇套期保值交易的信息披露部门,负责根

据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的 相关要求,协助履行外汇套期保值交易事项的董事会及股东会审批程 序,并实施必要的信息披露。董事会秘书为主要责任人。

4、审计部:是外汇套期保值业务的监督部门。对公司外汇套期 保值业务进行事前审核、事中监督和事后审计;负责审查外汇套期保 值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等,督 促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。审计部负 责人为监督义务的第一责任人。

5、独立董事及保荐机构(如有)有权对资金使用情况进行监督 与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司董事会审计委员会应当审查外汇套期保值业务的必要性、 可行性及风险控制情况,必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报 告。董事会审计委员会应加强对外汇套期保值业务相关风险控制政策 和程序的评价与监督,及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第十四条公司外汇套期保值业务的内部操作流程:

1、公司财务管理部负责外汇套期保值业务的管理,财务管理部 应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与 判断,提出开展或中止外汇套期保值业务的建议方案。

2、采购、销售部门及相关业务部门将相关基础业务信息报送财 务管理部用于汇率风险防范的分析决策。

3、公司财务管理部以稳健为原则,以防范汇率和利率波动风险 为目的,根据货币汇率和与外币金融机构借款相关的各种利率的变动

趋势以及各银行报价信息,制订外汇套期保值计划。

4、公司财务管理部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的 交易计划,结合采购、销售部门及相关业务部门提供的基础业务信息, 选择具体的外汇套期保值业务或产品,向银行等金融机构提交申请书 等业务相关材料。

5、银行等金融机构根据公司申请,确定外汇套期保值价格,并 与公司确认。

6、公司财务管理部应对公司外汇套期保值业务的资金使用情况、 盈亏情况进行统计和关注,并及时报送审计部负责人和定期向财务总 监、董事会秘书报告情况。

7、公司审计部应对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使 用情况及盈亏情况进行审查,稽核交易及信息披露是否根据相关制度 执行,并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。

第五章信息隔离措施

第十五条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的 保密制度,未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情 况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。

第十六条公司外汇套期保值业务操作环节相互独立,相关人员 相互独立,并由公司审计部负责监督。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十七条在外汇套期保值业务操作过程中,公司财务管理部应 根据在公司董事会或股东会授权范围及批准额度内与银行等金融机 构签署的外汇套期保值协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间,及 时与银行等金融机构进行结算。

第十八条当汇率发生剧烈波动时,财务管理部应及时进行分析, 并将有关信息及时上报财务总监,财务总监经审慎判断后下达操作指 令,防止风险进一步扩大,并将有关信息及时报告董事长及相关人员, 必要时提交公司董事会审议。

第十九条当公司外汇套期保值业务存在重大异常情况,并可能 出现重大风险时,财务管理部应及时提交分析报告和解决方案,并随 时跟踪业务进展情况;公司审计部应认真履行监督职能,发现违规情 况立即向公司董事会审计委员会报告,并抄送公司董事会秘书;公司 董事会应及时商讨应对措施,提出切实可行的解决方案,实现对风险 的有效控制。

第七章信息披露和档案管理

第二十条公司开展外汇套期保值业务在经董事会审议之后,需 严格按照相关规定履行信息披露义务,同时以专项公告的形式详细说 明外汇套期保值业务的具体情况。

第二十一条套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公 司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过 一千万元人民币的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以

将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新 评估套期关系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或现 金流量变动未按预期抵销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目 价值变动情况等。

第二十二条外汇套期保值业务委托书、成交确认书、交割资料 等与交易相关的文件由财务管理部作为会计凭证的附件装订后存档 保管。

第八章附 则

第二十三条本制度未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公 司章程》执行。本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时,按国家法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。