湘财股份：2025年度独立董事述职报告(韩灵丽)

湘财股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(韩灵丽)

作为湘财股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人在2025年度严 格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办 法》(以下简称“《重组管理办法》”)等以及《湘财股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)、《湘财股份有限公司独立董事制度》的规定,认真勤勉 履职,充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,为维护公司整体利 益和全体股东利益努力工作。现将2025年度本人履职情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景情况

本人于2022年8月1日被选举为公司第九届董事会独立董事,2023年12月25日被 选举为公司第十届董事会独立董事。

本人履历、专业背景如下:

韩灵丽,女,1963年出生,博士研究生学历。历任浙江财经大学法学院院长、 浙江财经大学经济与社会发展研究院院长、浙江财经大学土地与城乡发展研究院城 乡一体化法制研究中心主任、江潮电机科技股份有限公司独立董事、兼任中国财税 法学研究会常务理事、中国经济法学研究会理事、浙江省法学会理事。现任杭州和 泰机电股份有限公司独立董事、英洛华科技股份有限公司独立董事、湘财股份有限 公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事必须保持 独立性要求。本人不存在其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。

综上,本人不存在法律法规及《公司章程》《湘财股份有限公司独立董事制度》 等规定认定的影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

(一)参加会议情况及履职情况

2025年度,本人严格按照法律法规,独立、审慎地行使独立董事职权,认真审 阅各项会议议案;与内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通;结合个人专业知 识,做出了独立、客观、公正的判断;在公司经营管理、内部控制、财务管理等方 面发挥了专业优势,为董事会的科学决策作出了积极贡献。2025年任职期间,本人 严格遵守相关法律法规及《公司章程》的要求,通过参加会议、现场考察、听取高 级管理人员汇报、与会计师事务所沟通等方式履职,以快速了解公司主营业务、行 业情况和经营动态,便于本人更好地履职。现场工作时间符合法律法规的相关规定。

2025年度,公司共召开了7次董事会,本人出席会议情况如下:

缺席

投票情况

本年召开董事

本年应参加董事

亲自出

委托出

(反对次

姓名

(次

会次数

席(次)

席(次)

会次数

数)

)

韩灵丽 7 7 7 0 0 0

2025年度,公司共召开了4次股东(大)会,本人出席会议情况如下:

本年召开股东

本年应参加股东

亲自出席

委托出席

缺席

姓名

(大)会次数

(大)会次数

(次)

(次)

(次)

韩灵丽 4 4 4 0 0

(二)专门委员会及独董专门会议召开及出席情况

本人任职于公司第十届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会并 担任公司第十届董事会提名委员会主任委员。报告期内,本人应参加董事会审计委 员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次,独董专门会议3次, 全部以现场或通讯方式亲自出席。

(三)专门委员会及独董专门会议履职情况

作为董事会审计委员会委员,本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司《董事会审计委员会实施细则》 的规定,积极履行董事会审计委员会的职责,工作勤勉尽责,切实有效地监督及评 价外部审计工作,指导公司内控审计工作,加强公司审计制度建设,促进公司建立 有效的内部控制,审核公司的财务信息等。

作为董事会提名委员会主任委员,本人对独立董事候选人简历、工作经历等资

料进行严格审核,确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》《董 事会提名委员会实施细则》的规定,合法有效。

作为董事会薪酬及考核委员会委员,本人严格按照公司《董事、高级管理人员 薪酬管理制度》《机构设置与劳动人事管理办法》《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》等相关规定执行,切实履行职责,主要负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就相关 事项向董事会提出建议。

在独董专门会议上,本人对相关议案进行了认真审查,切实履行了独立董事的 责任与义务,维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度,本人持续关注公司内部控制情况,加强与内部审计部门的沟通与协 作,定期关注公司内部审计工作的开展情况,提升审计工作的针对性和有效性。

同时,做好对外部审计的监督与评估,与外部审计机构保持良好沟通,及时了 解审计进展和发现的问题,确保外部审计工作的顺利进行。在2024年度审计机构天 健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)审计项目组进场前,本人 通过通讯会议方式与年报审计项目组进行第一次沟通会议,对其年度审计工作计划 进行详细了解,明确各审计节点,并提示关键审计事项,保障年度审计按时、按质 完成。在天健出具审计初稿后,本人进行认真审阅,重点关注收入、利润、金融资 产、关联交易、诉讼等事项,并与年审会计师进行二次通讯会议沟通,对关键审计 事项的审计程序及结论进行沟通,提出意见,保障年度财务报告的真实性、完整性。

(五)维护投资者合法权益情况

2025年度,本人始终严格依据相关法律法规,履行职责,认真审阅各项会议审 议的议案,深入了解相关资料和信息,运用自身专业知识做出了独立、公正的评判。 在提出独立意见时,坚守原则,不受公司和主要股东的影响,积极维护投资者尤其 是中小股东的合法权益。

(六)公司配合独立董事工作情况

2025年度,本人通过多种沟通方式,包括现场会议、通讯会议、电话,以及邮 件等,与公司董事、高级管理人员、监事以及相关人员进行了有效的沟通,以及时 了解公司的生产经营状况、财务情况、内部控制执行情况、内部审计监察工作情况 以及潜在的风险,关注传媒、网络的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情

况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,掌握公司的运行动态。公司管理 层高度重视与本人之间的沟通交流,积极主动向本人通报公司生产经营相关的重大 事项进展情况,并征求本人的专业意见。在召开董事会及其他相关会议之前,公司 精心组织准备会议资料,并及时准确地传达,以确保本人充分掌握会议信息。这些 举措为本人更好地履行职责提供了必要的条件和有力支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度,本人重点关注关联交易;财务会计报告及定期报告中的财务信息; 内部控制评价报告;续聘审计机构;聘任独立董事情况;董事、高级管理人员薪酬 情况;重大资产重组;从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东尤其是中 小股东利益的角度,对公司在相关决策、执行及披露等方面的合法、合规性作出了 独立判断,并审议以下事项:

(一)日常关联交易

公司董事会于2025年4月25日审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议 案》,本人认为:公司预计与关联方的日常关联交易事项,是基于公司的实际情况 进行的,符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允,不存在损 害公司及投资者利益的情形。关联交易预计经公司第十届董事会第十四次会议审议, 关联董事回避表决,表决程序、结果符合法律法规要求。

(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息

公司董事会分别于2025年4月25日、8月28日、10月29日审议通过公司定期报告 及相关财务信息,本人认为:公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司相应报 告期的经营情况和财务状况,定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

(三)内部控制评价报告

公司董事会于2025年4月25日审议通过《2024年度内部控制评价报告》,本人认 为:公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设 的实际情况,能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用,促进公司经营管理活 动协调、有序、高效运行。报告审议及表决程序符合有关法律法规的规定,不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(四)续聘审计机构

公司董事会于2025年4月25日审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》,

拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计及内部控制审 计机构。本人认为:天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所,能依法独 立承办审计业务,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利 益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能 力,诚信状况良好,能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要 求。

(五)聘任独立董事情况

公司董事会于2025 年10 月29 日审议通过《关于增补第十届董事会独立董事的 议案》,拟增补何建军先生为公司独立董事。经审核,本人未发现何建军先生存在 《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形,何建军先生未受 过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒,符合有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定的独立董事任职资格;上述聘任独立董事程 序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定。

(六)董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事会于2025年4月25日审议通过《关于董事2024年度薪酬发放情况的报 告》《关于高级管理人员2024年度薪酬发放情况的报告》,本人认为:上述议案已 经董事会薪酬与考核委员会审议通过,符合相关法律法规及公司相关制度的规定。 公司董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平,符 合公司实际经营情况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司中小股东的利益的 情形。

(七)重大资产重组

公司董事会分别于2025年3月28日、2025年9月25日审议通过关于公司换股吸收 合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易等相关事项。本人认为, 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件及《公司章程》的规定,符合公司及其全体股东利益,有利于公司长远发展, 不存在损害中小股东利益的情况。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

2025年度,本人深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、业务发展、投资项目等情况,查阅有关资料,与相关人员沟通, 关注公司的经营情况和治理状况;对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、

公正的判断;监督和核查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,切实保 护股东尤其是中小股东的利益;监督和核查董事、高级管理人员履职情况,促进了 董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

五、总体评价和建议

2025年,身为公司独立董事,本人恪守客观、公正、独立的原则,积极参与公 司重大事项的决策,恪尽职守,发挥独立董事应有的决策、监督与专业咨询作用。 此外,本人主动参加了监管部门组织的培训活动,不断提升自我,以更好地维护公 司整体利益,特别是中小股东的权益。董事会和管理层给予了本人履职必要的支持 和条件,未有干扰本人的独立判断的情况出现。

2026年,本人将继续秉持诚信和勤勉之心,依法合规履职,为提高公司董事会 的科学决策水平、保护广大投资者的权益而努力。

(本页无正文,为《湘财股份有限公司2025 年度独立董事述职报告(韩灵丽)》签 字页)

独立董事签名:

韩灵丽

2026年3月20日