科陆电子：独立董事2025年度述职报告(谢东明)

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2025年度述职报告

(谢东明)

本人谢东明,作为深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,2025年严格遵守《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定,秉持忠实、勤勉的履职原则,审 慎行使法定及《公司章程》赋予的各项权利,积极发挥独立董事参与决策、监督 制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。现将本人2025 年度的履职情况汇报如下:

一、本人的基本情况

本人谢东明,1975年出生,西南财经大学会计学博士。2023年6月起担任公 司独立董事,现任天津财经大学会计学院教授,天津市园林规划设计研究总院有 限公司董事、青岛森麒麟轮胎股份有限公司独立董事、中环洁集团股份有限公司 独立董事。

2025年,本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务,未在公司主要股东 处担任任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在直接或者间接利害关系,或 者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管 理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

(一)出席会议情况

1、2025年,本人参加了公司召开的所有董事会,认真审阅相关资料,参与 各项议题的讨论并提出合理建议,独立、客观、审慎地行使表决权,履行了独立 董事的义务。本人对公司董事会各项议案认真审议后,均投了同意票,没有提出 异议。本人出席董事会会议情况如下:

委托出席

是否连续两次未

应参加董

独立董事

现场出席

缺席次

以通讯方式参

事会次数

加会议次数

次数

次数

姓名

亲自出席会议

数

谢东明 8 2 6 0 0 否

2、2025年,公司共召开3次股东会,本人均出席。

3、2025年,公司董事会审计委员会共召开6次会议。作为审计委员会召集人, 本人召集并主持了所有会议,对公司内部审计工作进行监督检查、对公司内部控 制制度的建立和执行情况进行监督、对年审机构的审计工作进行监督及评估、审 核公司的财务信息及其披露情况等,发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

4、2025年,公司董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议。作为薪酬与考核 委员会委员,本人出席了所有会议,审查董事、高级管理人员年度薪酬方案及调 整后的2024年股票期权激励计划,审议2024年股票期权激励计划授予事项等,并 向董事会提出建议。

5、2025年,公司董事会提名委员会共召开3次会议。作为提名委员会委员, 本人出席了所有会议,对公司增补的非独立董事候选人及增选的独立董事候选人 的任职资格进行了审核。

6、2025年,公司共召开5次独立董事专门会议,本人召集并主持了所有会议, 对日常关联交易预计、与关联方开展应收账款保理业务、与关联方签订《商标许 可协议》、与关联财务公司续签《金融服务协议》等事项进行了事前研究及讨论。

(二)行使独立董事特别职权的情况

2025年,本人未行使独立董事特别职权。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年,本人持续关注公司内部审计与外部审计工作开展情况,切实履行审 计监督相关职责。对内,定期听取公司审计部工作汇报,涵盖年度内部审计计划、 各季度审计工作进展及专项检查结果等核心内容,及时掌握内部审计重点工作推 进情况;对外,与年审会计师事务所保持密切沟通,尤其在年报审计关键阶段, 通过腾讯会议、电话等多种形式,就审计工作计划与时间安排、重要审计事项、 关键审计领域及内部控制审计情况等核心问题充分交流,全程关注审计工作进度, 督促会计师事务所按要求完成审计工作并及时提交审计报告,确保公司及时、准 确、完整地披露年报。

(四)现场工作情况

2025年,本人累计现场工作时间达到十五日,通过参加董事会及董事会专门 委员会等有关会议、到公司实地考察、与公司高管及内部审计机构负责人等有关

人员沟通交流、查阅公司资料等多种方式,了解公司生产经营情况、财务状况、 内部控制执行情况以及潜在的经营风险等,关注董事会、股东会决议的执行情况 及各类重大事项推进进程,积极参与讨论并提出意见和建议,发挥独立董事指导 和监督的作用。

在本人履职过程中,公司提供了必要的工作条件和人员支持,董事会秘书及 时向本人发送各类会议通知及相关材料,本人与其他董事、高级管理人员及相关 工作人员之间沟通顺畅,各方均积极配合本人的履职工作。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

2025年,本人履职重点关注事项情况如下:

(一)应当披露的关联交易

1、2025年3月20日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展 应收账款保理业务暨关联交易的议案》,公司与关联方美的商业保理有限公司开 展应收账款保理业务能够拓宽融资渠道,有利于补充流动资金,保障公司的正常 生产经营和持续发展,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友 好协商确定,交易价格合理,不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益 情形。

2、2025年3月20日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加 公司2025年度日常关联交易预计的议案》,公司本次增加2025年度日常关联交易 预计,符合公司及子公司日常经营的实际需要,交易价格遵循公平合理的定价原 则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独 立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

3、2025年5月12日,公司第九届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关 于签订<商标许可协议>暨关联交易的议案》,公司与控股股东美的集团股份有 限公司签署《商标许可协议》,是基于公司业务发展的需要,有利于提升公司产 品的品牌形象,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商 确定,交易价格合理,不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

4、2025年8月13日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于与美 的集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》,公司与美的集 团财务有限公司继续开展金融业务,有利于拓宽公司融资渠道,提高公司资金使 用效率,降低融资风险,符合公司和全体股东的利益。美的集团财务有限公司为

公司提供金融服务时,服务价格遵循公平合理的原则,不会损害公司及中小股东 的利益,不会影响公司的独立性。

5、2025年12月29日,公司第九届董事会第二十一次(临时)会议审议通过 了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》,公司预计的2026年度日常关联交 易符合公司及子公司日常经营的实际需要,交易价格遵循公平合理的定价原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性, 公司不会因此而对关联方产生依赖。

(二)定期报告相关事项

2025年,公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文 件的要求,按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制自我评 价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季 度报告》,向投资者揭示了公司有关经营情况、重大事项、内部控制情况等。上 述报告均经公司董事会审议通过,公司董事、高级管理人员对公司定期报告均签 署了书面确认意见。

(三)聘任会计师事务所

公司于2025年8月13日召开的第九届董事会第十九次会议及2025年9月1日召 开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2025年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在 执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映了公司的财务状况、经 营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。

(四)提名董事情况

1、2025 年3 月,伏拥军先生因工作变动原因、吴德海先生因工作需要申请 辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会专门委员会有关职务,辞去上述职 务后,伏拥军先生、吴德海先生不在公司担任任何职务。2025 年3 月28 日,公 司第九届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的 议案》,公司董事会同意提名邱向伟先生、王宗浩先生为公司第九届董事会非独 立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满止。邱 向伟先生、王宗浩先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形,具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,具有丰富的 工作经验,能够胜任董事职务。

2、2025 年9 月,为进一步优化公司治理结构,提高董事会决策的科学性、 有效性,公司董事会人数由9 名调整为11 名,其中,独立董事由3 名增加至4 名。2025 年10 月23 日,公司第九届董事会第二十次(临时)会议审议通过了 《关于增选公司独立董事的议案》,公司董事会同意提名彭建春先生为公司第九 届董事会独立董事候选人,任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届 满止。彭建春先生不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规及《公 司章程》规定的不得担任独立董事的情形,具备有关法律、法规和《公司章程》 规定的担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格,符合相关法律法规规定的 独立性等条件要求。

3、2025 年12 月22 日,邱向伟先生、王宗浩先生、职帅先生因工作需要申 请辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会专门委员会有关职务,辞去上述 职务后,邱向伟先生、王宗浩先生、职帅先生不在公司担任任何职务。2025 年 12 月29 日,公司第九届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于增补 公司非独立董事的议案》,公司董事会同意提名沙小兰女士、谢伟光先生、赖亮 生先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,任期自股东会审议通过之日起至 第九届董事会任期届满止。沙小兰女士、谢伟光先生、赖亮生先生不存在《公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》 等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事的情形,具备有关法律、法规和 《公司章程》规定的任职资格,具有丰富的工作经验,能够胜任董事职务。

(五)董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

公司董事和高级管理人员薪酬依据岗位职责、市场对标水平、历史水平、岗 位风险与履职压力、任职资格条件以及公司经营业绩、个人绩效考核结果等因素 综合确定,该薪酬体系有利于调动董事及高级管理人员的履职积极性与工作能动 性,利于公司长远发展。

公司2024年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)有关内容符合 《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,实施本次激励计划可以进一步

建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司骨干员 工的积极性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有利于公司的持续发 展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划激励对象的主体资格 合法、有效,公司和本次激励计划激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办 法》及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形,本次激励计划 的首次授予、预留授予条件均已经成就,公司向符合条件的激励对象授予股票期 权符合有关规定。

2025年,除上述事项外,公司未发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2025 年,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,本着客观、公正、独立 的原则,勤勉尽责、恪尽职守。通过多种方式主动深入了解公司经营运作情况, 对各项议案认真审查、充分沟通,审慎行使表决权,依托自身专业知识与从业经 验,为董事会科学决策、公司规范运作提供专业、客观的意见和建议,维护公司 和全体股东的合法利益,助力公司稳定健康发展。

2026 年,本人将持续加强相关法律法规学习,严格遵循独立董事履职要求, 忠实、勤勉履行各项职责,主动参与公司重大事项决策,充分发挥独立董事的监 督制衡、专业咨询作用,切实维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

衷心感谢公司管理层及其他工作人员对本人2025 年度独立董事工作的全力 支持!

独立董事:谢东明

2026年3月19日