格利尔：对外投资管理制度

格利尔数码科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

格利尔数码科技股份有限公司于2026 年3 月20 日召开第四届董事会第二十 八次会议,审议通过了 (《关于修订<对外投资管理制度>的议案》) 。议案表决结果: 同意9 票;反对0 票;弃权0 票。本子议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

格利尔数码科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险, 保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 《北京证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)、 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15 号--交易与关联交易》等法律、 行政法规以及《格利尔数码科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的 有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、投 资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、 合作形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。公司的对外投资构成关联 交易的,应按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资业务。各项对外投 资审批权均在公司,公司控股子公司无权批准对外投资。如控股子公司拟进行对 外投资,应先将方案及相关材料上报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可 由子公司实施。

第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略,坚持成本效益原则,达到 合理投资收益标准,做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 授权批准及岗位分工

第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程 序通过,重大金额对外投资必须经总经理、董事长、董事会或股东会批准。股东 会或董事会授权的除外。

议: 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当提交公司股东会审

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 的50%以上,且超过5,000 万元的;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000 万元;

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且超过750 万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本制度所称“成交金额”,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的,预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时,应当按照

其中单向金额适用本条规定。

公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本条规定。前述股权交易未导致合并 报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用 本条规定。

交易标的为股权且达到本条规定标准的,公司应当提供交易标的最近1 年又 1 期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月,评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1 年。相关审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

除委托理财等另有规定事项外,公司进行本条规定的同一类别且与标的相关 的交易时,应当按照连续12 个月累计计算的原则,适用本条规定。已经按照本 章规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12 个月滚动 发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用本条规定。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产10%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产10% 以上,且超过1,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入10%以上,且超过1,000 万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且 超过150 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润10%以上,且超过150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

批。 第八条 公司发生的对外投资未达到第七条所列标准的,由公司董事长审

公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估,根据股东会或董事会 授权,实施批准的投资方案或处置方案。

第九条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理,在项目经批准后, 公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前,公司应向全体董事或股 东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料,以便其作出决策。

第十一条 公司根据相关法律法规的要求,认真审核对外投资的审批文件、 投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

公司加强对外投资项目的审计工作,确保对外投资全过程的有效控制。

第十二条 公司从事证券投资,应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 建立健全内控制度,控制投资风险,注重投资效益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度 和监控措施,明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风 险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况,如出现投资 发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资(包括新 股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等)履行审议程序 和披露义务的,可以对未来12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预 计,证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证 券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元 人民币的,还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。

公司与关联方之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计算标准, 适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十四条 公司进行委托理财的,应当建立健全委托理财专项制度,明确决 策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的 合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、 期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投 资应当履行的审议程序和信息披露义务,或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最 终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及 公司的应对措施。

第十六条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来12 个月内的投资范围、额度及 期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用《上市规则》的有关规 定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。

公司与关联方之间进行委托理财的,还应当以委托理财额度作为计算标准, 适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十七条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的,应当及时披露相关进 展情况和拟采取的应对措施:

(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;

(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;

(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;

(四)其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第十八条 公司与专业投资机构共同投资,无论参与金额大小均应当及时披 露,并以其承担的最大损失金额,参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程 序,构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”,应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股 份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十九条 公司与专业投资机构共同投资,应当及时披露相关公告,并向北 交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他 利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投 资协议主要条款,并说明对公司的影响和存在的风险,是否可能导致同业竞争或 关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员 参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的,还应当在 公告中说明具体情况。

第二十条 公司与专业投资机构共同投资,发生以下情形时,应当及时披露 相关进展情况:

(一)拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败;

(二)投资基金完成备案登记(如涉及);

(三)投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项;

(四)投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件,可能会对 公司造成较大影响。

第二十一条 公司与专业投资机构签订合作协议的,应当披露专业投资机构基 本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系,并完整披露合作协议主要条款、 专业投资机构提供服务内容等,并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公 司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议,并承诺不存在其他未披露的协 议。

第二十二条 公司与专业投资机构签订合作协议,发生以下情形时,应当及时 披露相关进展情况:

(一)完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排;

(二)根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项;

(三)合作协议发生重大变更或提前终止。

第二十三条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项,又购买其直 接、间接持有或推荐的交易标的,除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《上市规则》等相关规定进行信息披露外,还应当披露该专业投资机构及其 控制的其他主体,管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持 有的股份或投资份额情况,最近6 个月内买卖公司股票情况,与公司及交易标的 存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第三章 对外投资的执行和控制

第二十四条 公司在确定对外投资方案时,应广泛听取有关部门及专业人 员的意见及建议,注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流量、货币的时间 价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投 资收益及偿债能力,并权衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方案。

第二十五条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目后,应当明确出 资时间(或资金到位时间)、金额、出资方式(或资金使用项目)及责任人员等 内容。对外投资项目实施方案的变更,必须经过公司股东会或董事会审查批准。

第二十六条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实 施对外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成 后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,相关资产必须经 过具有相关资质的资产评估机构评估,其评估结果必须经公司股东会或董事会审 议确认。

第二十八条 公司对外投资项目实施后,应根据需要对被投资企业派驻产 权代表,如董事或财务总监,以便对投资项目进行跟踪管理,及时掌握被投资单 位的财务状况和经营情况,发现异常情况,应及时向董事长或总经理报告,并采 取相应措施。

第二十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取的 利息、股利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁设置账外账。

第三十条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理,保证各种决议、

合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 对外投资处置

第三十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资 的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条、第七条的金额限制,经过公司股 东会或董事会决议通过后方可执行。

第三十二条 公司核销对外投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收 回投资的法律文书和证明文件。

第三十三条 对长期不运作的投资项目,公司必须予以清理,核销债权、 债务,撤销有关担保、抵押,公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律 文书妥善保管。

第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批 文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产 处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。

第五章 重大事项报告及信息披露

第三十五条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构、北京 证券交易所的相关规定以及公司章程履行信息披露的义务。

第三十六条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。对 外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。子公司须遵循公司信 息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

格利尔数码科技股份有限公司

董事会

2026 年3 月23 日