潍柴动力：七届六次董事会会议决议公告

潍柴动力股份有限公司 七届六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)于2026 年3 月26 日下午 2:00 在陕西省西安市召开了七届六次董事会会议(下称“本次会议”), 本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

本次会议通知于2026 年3 月11 日以电子邮件和专人送达方式发出。 本次会议由董事长马常海先生主持。应出席会议董事14 名,实际出席会 议董事14 名,其中11 名董事亲自出席会议,职工代表董事黄维彪先生、 董事Michael・Martin・Macht 先生均书面委托独立董事迟德强先生,董事袁 宏明先生书面委托董事马旭耀先生对董事会所有议案代为投票。经审查, 职工代表董事黄维彪先生,董事袁宏明先生、Michael・Martin・Macht 先生 的授权委托合法有效,本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数, 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关 规定。本次会议合法有效通过如下决议:

一、关于公司2025 年度总经理工作报告的议案

本议案实际投票人数14 人,其中14 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 决议通过本议案。

二、关于公司2025 年度董事会工作报告的议案

2025年度董事会工作情况请参见公司2025年年度报告第四节“公司治 理、环境和社会”的相关内容。

三、关于公司2025 年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数14人,其中13票赞成,0票反对,1票弃权,决议 通过公司2025年年度报告全文及摘要,并同意将该议案提交公司2025年度 股东会审议及批准。

董事袁宏明先生弃权理由如下:

《潍柴动力股份有限公司2025年年度报告》提及:“陕汽集团在与湘 火炬出资设立陕西重汽时,……,陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售 资质应当由陕重汽继受,但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响,尚未 完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜。下一步, 陕汽集团将积极跟踪国家汽车产业政策的变化,一旦政策允许,陕汽集团 承诺在半年内完成重型汽车整车生产销售资质的转移”,董事袁宏明先生 对以上内容有异议。主要原因为:

1.陕西汽车集团股份有限公司(下称“陕汽集团”)向陕西省发展 和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关 说明,均未取得批示;

2.生产资质属于国家行政许可行为,除法定可转让的情形外均不可 转让、出资,且生产资质不属于上述例外可转让的情形,因此,根据《中 华人民共和国民法典》的规定,该承诺函自始无效。

针对董事袁宏明先生的上述理由,公司董事会其他董事成员一致认为:

公司2025年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质 依法变更至陕西重型汽车有限公司(下称“陕重汽”)事宜的承诺披露内 容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期 报告(除近期定期报告审议时董事袁宏明先生亦弃权外)及临时公告中予 以披露至今(具体详见公司已披露的公告),均经全体董事忠实勤勉尽责 审核,并签署确认同意书面意见。

根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有

限公司(下称“原湘火炬”,已由公司吸收合并承继权利)与陕汽集团签 订的《合资协议》《合资合同》的约定,2007年公司首次发行A股上市暨 吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺,以及2014年陕汽集团对中国证 券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复,陕汽 集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽 继受,且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生 产销售资质变更至陕重汽,该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承 诺法律义务,陕汽集团承诺自始有效。

《潍柴动力股份有限公司2025 年年度报告》全文及摘要详见指定信 息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

四、关于公司2025 年度财务报告及审计报告的议案

2025年度财务报告请参见公司2025年年度报告第八节“财务报告”的 相关内容;《潍柴动力股份有限公司2025年年度审计报告》全文详见指定 信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

五、关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案

《潍柴动力股份有限公司2025年度内部控制评价报告》全文详见指定 信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

六、关于公司2025年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数14人,其中14票赞成,0票反对,0票弃权,决议

通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2025年度内部控制审计报告》全文详见指定 信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

七、关于提取2025年度公司高管及核心人员经营奖励的议案

决议按照经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2025 年度母公司税后净利润人民币934,328万元提取奖金人民币9,343.28万元, 对公司高管及核心人员实施2025年度经营奖励,并由董事会薪酬委员会确 定具体奖励方案并组织实施。

八、关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议,全体委员回避表决。

按照相关法律法规和《公司章程》的要求,全体董事均为利益相关方, 需回避表决,该议案将直接提交公司2025年度股东会审议及批准。

九、关于确认高管2025 年度薪酬及制定2026 年度薪酬方案的议案

关联董事王德成先生回避表决。

本议案实际投票人数13人,其中13票赞成,0票反对,0票弃权,决议 通过本议案。

上述议案八、九涉及的董事、高管2025年度薪酬情况请参见公司2025 年年度报告,2026年度薪酬方案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

十、关于制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管 理制度》的议案

同意制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》, 原《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》 相应废止。

《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详 见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

十一、关于公司2025年度利润分配的议案

为积极回报股东并综合考虑公司实际经营情况,公司2025年度利润分 配预案为:以目前公司享有利润分配权的股份总额8,662,144,621股(公司 总股本8,712,397,096股扣除回购专户中的股份数量50,252,475股)为基数, 向全体股东每10股派发现金红利人民币3.74元(含税),不送红股、不以 公积金转增股本。

2025年度分红派息方案实施时,如享有利润分配权的股份总额发生变 动,公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额 为基数,按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 披露的《潍柴动力股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

十二、关于授权董事会向公司股东派发2026年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百六十九条规定,同意提请公司2025年度股东 会授权董事会在公司2026年度股东会之前,不时向股东支付董事会认为公 司盈利情况容许的2026年度中期股息,而无需事先取得股东会的同意。

本议案实际投票人数14人,其中14票赞成,0票反对,0票弃权,决议

通过本议案,并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

十三、关于回购注销部分A股限制性股票的议案

鉴于公司未达成2023年A股限制性股票激励计划的第二个解除限售 期公司层面业绩考核目标,同意对涉及的664名激励对象第二个解除限售 期对应已获授但尚未解除限售的2,192.4万股A股限制性股票进行回购注 销处理,本次限制性股票回购的资金总额约为人民币10,729.61万元,资金 来源于公司自有资金。

关联董事王德成先生回避表决。

本议案实际投票人数13人,其中13票赞成,0票反对,0票弃权,决议 通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公 告》。

十四、关于公司2025年度环境、社会及管治(ESG)报告的议案

本议案已经公司董事会环境、社会及管治(ESG)委员会审议通过。

《潍柴动力股份有限公司2025年度环境、社会及管治(ESG)报告》 全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

十五、关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026年度审计服务机构的议案

十六、关于聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026

年度内部控制审计服务机构的议案

上述议案十五、十六具体内容详见公司同时在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴动力股份有限公司关于聘任 会计师事务所的公告》。

十七、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

关联董事马常海先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案实际投票人数13人,其中13票赞成,0票反对,0票弃权,决议 通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2025年度 风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)公告。

十八、关于公司控股子公司开展委托理财业务的议案

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展委托理财业务的公 告》。

十九、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上

披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公 告》。

二十、关于公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项 报告的议案

《潍柴动力股份有限公司关于2025年年度募集资金存放、管理与使用 情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)公告。

二十一、关于公司办理银行授信业务的议案

二十二、关于召开公司2025年度股东会的议案

同意召开公司2025年度股东会,会议召开相关事项将另行通知。

本议案实际投票人数14 人,其中14 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2026 年3 月26 日