潍柴动力：2025年度独立董事述职报告(蒋彦)

各位股东:

作为潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,2025 年度, 本人严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定,始终坚持独立、客观、审慎的履职原则,忠实勤 勉、恪尽职守。报告期内,本人积极出席董事会及各专门委员会会议,认 真审议各项议案,结合专业判断提出合理化建议,充分发挥独立董事的监 督制衡与专业支持作用,切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将2025 年度履职情况报告如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人蒋彦,中国籍,1973 年7 月出生,管理学博士,注册会计师,注 册资产评估师;现任公司独立董事,禾丰食品股份有限公司独立董事等职; 历任中国证监会发行监管部审核二处处长等职。

(二)不存在影响独立性的情况

报告期内,本人对独立性情况进行了自查,本人作为公司独立董事任 职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在 影响独立性的情况。

二、2025 年度履职情况

(一)出席股东会及董事会情况

本人积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议,以勤勉尽责、 审慎客观为原则,认真审议各项议案及背景材料,充分参与讨论并发表建

潍柴动力股份有限公司2025 年度独立董事述职报告 (蒋彦)

议,为提升董事会决策的科学性、规范性发挥了应有作用。

2025 年度,公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况 如下:

独立董事出席董事会及股东会的情况

以通讯方式 参加董事会

是否连续两次

未亲自参加董

本报告期应

参加董事会

委托出席董

现场出席董

出席股东会

缺席董事会

独立董事姓名

事会次数

事会次数

事会会议

蒋彦 10 2 8 0 0 否 4

本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对公司 任何事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.审核委员会

报告期内,公司董事会审核委员会共计召开4 次会议,本人作为公司 董事会审核委员会主席,均亲自出席了委员会日常会议,本人围绕公司财 务信息质量、内控建设与审计监督等重点工作,切实履行审核委员会主席 职责。结合公司实际,对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告以及募集资金存放与使用情况等事项进行全面审核、评估与持 续监督;及时跟踪掌握2025 年度审计工作计划安排及执行进展,对拟续 聘会计师事务所的业务资质、执业能力与独立性开展审慎审查,充分发挥 审核委员会的专业把关与监督职能。

2.薪酬委员会

报告期内,公司董事会薪酬委员会共计召开5 次会议,本人作为公司 董事会薪酬委员会主席,均亲自出席了委员会日常会议,对公司薪酬政策 与方案进行研究,也在期间研究讨论了公司2023 年A 股限制性股票激励 计划调整回购价格、回购部分A 股限制性股票、第一个解除限售期解除限 售条件成就的相关内容,切实履行了薪酬委员会主席的责任和义务。

3.提名委员会

报告期内,公司董事会提名委员会共计召开1 次会议,本人作为公司 董事会提名委员会委员,亲自出席了委员会日常会议,对提名公司独立董 事等事项进行审查,从专业胜任能力、独立性、履职经验等方面严格把关, 助力优化董事会结构、提升治理水平,认真履行提名委员会委员的职责。

4.环境、社会及管治(ESG)委员会

报告期内,公司新成立董事会环境、社会及管治(ESG)委员会并共 计召开1 次会议,本人作为公司董事会环境、社会及管治(ESG)委员会 委员,亲自出席了委员会日常会议,对公司ESG 管理办法及相关专项政 策进行研究,切实履行了委员的责任和义务,通过参与制度建设与议题审 议,助力公司完善ESG 治理架构,推动可持续发展理念融入经营管理全 流程,为提升公司长期价值与社会形象奠定基础。

5.独立董事专门会议

报告期内,公司独立董事专门会议共计召开6 次会议,本人亲自出席 6 次会议,对公司关联交易、子公司分拆、实控人延期履行承诺等事项进 行认真审阅,切实履行了监督职责。

(三)履行独立董事特别职权的情况

报告期内,本人作为独立董事:

1.未独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

2.未向董事会提请召开临时股东会;

3.未提议召开董事会会议;

4.未在股东会召开前公开向股东征集投票权。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人作为审核委员会主席,持续关注公司内部审计工作开 展情况,跟踪内部审计计划执行进度,主动与内部审计部门及外部会计师 事务所保持沟通,及时审阅相关审计资料与工作进展,全面掌握审计工作

的真实性、准确性与完整性,并督促会计师事务所进一步强化与审核委员 会的信息沟通与风险提示,切实发挥审核委员会的专业把关与监督作用, 保障审计工作质量与公司财务信息披露规范。

(五)维护投资者合法权益情况

报告期内,本人坚持以投资者利益为导向,认真履行独立董事的监督 与沟通职责。在履职过程中,通过参与股东会、审阅公司公告、跟踪监管 动态等方式,持续关注公司治理运行与信息披露质量,督促公司严格按照 监管要求做好信息披露工作,确保披露内容真实、准确、完整,切实保障 投资者的知情权与监督权。同时,主动关注行业趋势、市场环境变化及公 司经营风险,结合外部舆情与投资者关注重点,审慎评估相关事项对公司 及股东利益的影响,积极传递投资者关切,推动公司进一步提升透明度与 治理水平,切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

(六)在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内,本人严格按照独立董事履职要求,积极开展现场工作,累 计现场履职时间26 天。期间,通过出席董事会、股东会,参与子公司调 研、战略研讨、合规治理培训及监管培训等活动,结合实地走访、材料审 阅、多方沟通等方式,全面了解公司生产经营、财务管理、内部控制及战 略执行情况,并就经营管理重点、风险防控与未来发展方向,与公司管理 层进行多次深入交流。

履职过程中,公司管理层高度重视独立董事工作,沟通顺畅、反馈及 时,对相关建议积极研究落实,并为现场调研、信息获取、会议组织等提 供了充分保障与必要支持,为本人独立、客观、审慎履职创造了良好条件。

三、年度履职重点关注事项

报告期内,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,尽职尽责, 忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,对重大事务进行独立判断和决

策,具体事项如下:

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司审议通过了与山东重工集团财务有限公司关联交易, 与潍柴重机股份有限公司、潍柴控股集团有限公司、陕西汽车集团股份有 限公司、潍柴动力空气净化科技有限公司、潍柴新能源动力科技有限公司、 山推工程机械股份有限公司等多项日常关联交易议案。上述关联交易系正 常生产经营发展所需,交易定价均按照市场价格定价,遵循了公开、公平、 公正的原则,且符合公司及股东整体利益,不存在损害公司和非关联股东 的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(二)实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项

报告期内,公司审议通过了关于公司实际控制人延期履行避免同业竞 争承诺的议案,公司实际控制人山东重工集团有限公司本次延期履行同业 竞争承诺是基于目前实际情况作出,不涉及原承诺的撤销或豁免,符合《上 市公司监管指引第4 号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定,不会 影响公司正常经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的 情形。

(三)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的 披露

报告期内,公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了2024 年年度报 告、内部控制评价报告,以及2025 年第一季度报告、半年度报告、第三 季度报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充 分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财 务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。

(四)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,公司审议通过了高管变动、选举独立董事候选人等议案并

完成了执行董事的选举工作。公司上述提名及聘任流程符合《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

(五)聘用会计师事务所

报告期内,公司审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2025 年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2025 年度内部控制审计服务机构的议案。续聘上述会计 师事务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后作出的审慎决定, 有利于保护公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,审议程序符合相 关法律法规和《公司章程》的规定。

(六)高级管理人员薪酬及股权激励解除限售事项

报告期内,公司审议通过了关于对公司高管及核心人员实施2024 年 度经营奖励的议案,决议对公司高管及核心人员实施2024 年度经营奖励, 并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。股权激励方面,公 司审议通过了2023 年A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案,本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有 效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 及激励计划的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。本人作 为薪酬委员会主席,认真审议上述议案,公司审议程序符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。

(七)除上述事项外,公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议

2025 年度,本人严格依照法律法规及公司制度要求,以独立、客观、 审慎的立场履行独立董事职责。在参与公司重大事项审议过程中,坚持以 公司治理规范、信息披露质量与投资者保护为核心导向,对相关议案进行 充分研究与独立判断,审慎行使表决权,确保决策过程合规、透明、稳健。 同时,注重发挥会计专业经验优势,主动提出意见建议,推动公司治理水

平持续提升,切实维护公司及全体股东的合法权益。

2026 年度,本人将继续强化履职能力建设,持续学习监管政策与行业 实践,不断提升专业判断与风险识别能力,以更具前瞻性的视角参与重大 事项讨论,为公司优化决策机制、提升治理效能提供专业支持,助力公司 实现规范运作与高质量发展,更好地保障投资者长远利益。

谢谢大家!

(此页无正文,为潍柴动力股份有限公司2025 年度独立董事述职报告之签署页)

独立董事:

蒋 彦

2026 年3 月26 日