潍柴动力：2025年度独立董事述职报告(赵福全已离任)

各位股东:

作为潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,2025 年度, 本人严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责、独立 履职,对公司的发展及经营活动进行独立判断,切实维护公司和全体股东 的合法权益。

2026 年1 月30 日,本人因工作安排原因辞去公司独立董事及董事会 专门委员会相关职务,辞职后不再担任公司任何职务,在此之前,本人持 续履行独立董事及在董事会专门委员会中的职责。现将2025 年度及离任 前履职总体情况报告如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人赵福全,美国籍,1963 年12 月出生,吉林工业大学内燃机专业 学士,日本广岛大学机械工程系硕士、博士;现任清华大学车辆与运载学 院教授、博士生导师,汽车产业与技术战略研究院(TASRI)院长,世界 汽车工程师学会联合会(FISITA)终身名誉主席和首届技术领导力会士, 中、美两国汽车工程学会会士,广州汽车集团股份有限公司独立董事,中 国汽车工程研究院股份有限公司独立董事,日本三电株式会社独立董事等 职;历任美国戴姆勒-克莱斯勒公司研究总监,华晨金杯汽车有限公司副 总裁兼研发中心总经理,华晨宝马汽车有限公司董事,上海汉风汽车设计 有限公司董事长,浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼研究院院长,吉利

潍柴动力股份有限公司2025 年度独立董事述职报告 (赵福全已离任)

汽车控股有限公司(香港)执行董事,浙江汽车工程学院院长,澳大利亚 DSI 控股公司董事长,英国锰铜控股有限公司董事,北京汽车股份有限公 司独立董事,江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事等职。2023 年6 月28 日至2026 年1 月30 日任公司独立董事。

(二)不存在影响独立性的情况

报告期内,本人对独立性情况进行了自查,本人作为公司独立董事任 职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在 影响独立性的情况。

二、2025 年度履职情况

(一)出席股东会及董事会情况

本人积极参加公司召开的股东会、董事会,坚守勤勉尽责的态度,仔 细审核了会议议案及相关文件,参与各项议案的讨论并提出合理建议,为 董事会做出科学、正确的决策发挥了积极影响。

2025 年度,本人应参加董事会10 次,其中以通讯方式参加董事会8 次,委托出席董事会2 次,未缺席董事会,未出现连续两次未亲自参加董 事会会议的情形,出席股东会1 次。2026 年度本人任职期间,应参加董事 会1 次,以通讯方式参加董事会1 次。公司股东会、董事会的召集召开符 合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对公司任何 事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.审核委员会

报告期内,公司董事会审核委员会共计召开4 次会议,本人作为公司 董事会审核委员会委员,亲自出席了委员会全部会议,根据公司实际情况, 认真审阅了审计机构出具的审计意见,全面掌握2025 年度审计工作的整

体规划及审计工作的推进动态,充分彰显了审核委员会的专业监督职能, 切实履行了身为审核委员会委员应尽的责任。

2.薪酬委员会

报告期内,公司董事会薪酬委员会共计召开5 次会议,本人作为公司 董事会薪酬委员会委员,亲自出席了委员会全部会议,对公司高管及核心 成员经营奖励事项进行研究,也在期间研究讨论了公司限制性股票回购注 销及股票激励计划第一期解除限售的相关内容,切实履行了薪酬委员会委 员的责任和义务。

3.独立董事专门会议

报告期内,公司独立董事专门会议共计召开6 次会议,本人亲自出席 了全部会议,对公司的关联交易、分拆子公司雷沃至香港联交所上市、实 控人延期履行承诺等事项进行认真审阅,切实履行了监督职责。

(三)履行独立董事特别职权的情况

报告期内,本人作为独立董事:

1.未有独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查的情况;

2.未有向董事会提请召开临时股东会的情况;

3.未有提议召开董事会会议的情况;

4.未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通, 全面深入了解审计的真实准确情况,听取审计及内部控制审计报告、内部 审计工作计划等内容,与年审会计师就公司审计情况进行了多次交流沟通, 与会计师事务所就年报审计计划安排、重点关注事项等进行沟通达成一致 意见,跟踪并督促财务报告编制与年度审计进度情况,确保会计师在审计 结果客观公正的前提下按时保质完成年审工作。

(五)维护投资者合法权益情况

报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于 每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自 身的专业知识做出独立、公正的判断,不受公司和主要股东的影响,切实 维护中小股东的合法权益。

(六)在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内,本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履 职的要求,累计现场工作时间为22 天。本人按照规定参加股东会、董事 会、专门委员会、独立董事专门会议,充分了解公司生产经营情况、财务 管理和内部控制的执行情况,密切跟进公司各重大事项的进展情况,掌握 公司的生产经营动态。同时,公司管理层高度重视与本人的沟通交流,为 本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项

报告期内,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,尽职尽责, 忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,对重大事务进行独立判断和决 策,具体事项如下:

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司审议通过了与潍柴控股集团有限公司、山东重工财务 有限公司、陕西汽车集团股份有限公司、潍柴动力空气净化科技有限公司、 潍柴新能源动力科技有限公司等多项日常关联交易议案。上述关联交易条 款属公平合理、按一般商业条款进行,不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形,符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。

(二)实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项

报告期内,公司审议通过了关于公司实际控制人延期履行避免同业竞

争承诺的议案,公司实际控制人山东重工集团有限公司本次延期履行同业 竞争承诺是基于目前实际情况作出,不涉及原承诺的撤销或豁免,符合《上 市公司监管指引第4 号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定,不会 影响公司正常经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的 情形。

(三)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的 披露

报告期内,公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了2024 年年度报 告、内部控制评价报告,以及2025 年第一季度报告、半年度报告、第三 季度报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充 分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财 务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。

(四)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,审议通过了公司高级管理人员变动、选举独立董事候选人 等议案并完成了执行董事的选举工作。2026 年度本人任职期间,审议通过 了选举非执行董事候选人等议案。公司上述变动及选举流程符合《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

(五)聘用会计师事务所

报告期内,公司审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2025 年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2025 年度内部控制审计服务机构的议案。上述会计师事 务所在审计过程中尽职、尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计, 出具的各项报告能够真实、准确地反映公司实际情况,并且具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满 足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求,续聘上述会计师事

务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后作出的审慎决定,有利 于保护公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,审议程序符合相关法 律法规和《公司章程》的规定。

(六)高级管理人员薪酬及股权激励解除限售事项

报告期内,公司审议通过了关于提取2024 年度公司高管及核心人员 经营奖励的议案,决议提取2024 年度公司高管及核心人员经营奖励,并 由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。股权激励方面,公司 审议通过了2023 年A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案,本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。 本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激 励计划的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形,公司审议程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(七)除上述事项外,公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议

2025 年度,本人作为公司独立董事,秉承着审慎、客观、独立的原则, 勤勉履职,主动深入了解公司生产经营情况,利用自身的专业知识和执业 经验为公司的稳健发展建言献策;积极出席股东会、董事会及其专门委员 会,对各项议案进行认真审议,客观做出判断并审慎表决;认真行使独立 董事的应有职权,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。

本人因工作安排原因于2026 年1 月30 日离任公司独立董事及董事会 专门委员会相关职务,望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作,在董 事会的领导下,持续、稳定、健康地向前发展,用优秀的业绩回报广大投 资者。

最后,对公司董事会、公司管理层及相关人员在本人履行独立董事职 责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢!

(此页无正文,为潍柴动力股份有限公司2025 年度独立董事述职报告之签署页)

独立董事:

赵福全

2026 年3 月26 日