潍柴动力：2025年度独立董事述职报告(徐兵)

各位股东:

作为潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,2025 年度, 本人严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定,勤勉尽责,有效发挥独立董事的作用,为公司经 营发展提出合理化建议,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司稳 健、规范、可持续发展,切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将2025 年度履职总体情况报告如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

本人徐兵,中国籍,1971 年6 月出生,浙江大学流体传动及控制专业 学士、硕士,机械电子工程专业博士;现任本公司独立董事,浙江大学机 械工程学院教授、博士生导师,机械工程学院常务副院长,流体动力基础 件与机电系统全国重点实验室常务副主任等职;历任浙江大学机械工程学 院机械电子工程系主任、机械电子控制工程研究所副所长,江苏恒立液压 股份有限公司独立董事,国际精密集团有限公司独立非执行董事,浙江海 宏液压科技股份有限公司独立董事,江苏威博液压股份有限公司独立董事, 浙矿重工股份有限公司独立董事等职。

(二)不存在影响独立性的情况

报告期内,本人对独立性情况进行了自查,本人作为公司独立董事任 职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在 影响独立性的情况。

潍柴动力股份有限公司2025 年度独立董事述职报告 (徐兵)

二、2025 年度履职情况

(一)出席股东会及董事会情况

本人积极参加公司召开的股东会、董事会,以勤勉尽责为准则,认真 审读了会议议案及相关资料,积极参与各项议案的讨论过程,提出合理建 议,在董事会的正确、科学决策中贡献了积极力量。

2025 年度,公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况 如下:

独立董事出席董事会及股东会的情况

是否连续两次

未亲自参加董

本报告期应

参加董事会

以通讯方式 参加董事会

现场出席董

出席股东会

委托出席董

缺席董事会

独立董事姓名

事会次数

事会次数

事会会议

徐兵 10 0 9 1 0 否 4

本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对公司 任何事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.审核委员会

报告期内,公司董事会审核委员会共计召开4 次会议,本人作为公司 董事会审核委员会委员,亲自出席了委员会全部会议,本着勤勉尽责、实 事求是的原则,对审计机构提交的审计意见进行仔细审阅,有效发挥了审 核委员会的专业职能和监督作用,切实履行了作为审核委员会委员的责任 与义务。

2.独立董事专门会议

报告期内,公司独立董事专门会议共计召开6 次会议,本人亲自出席 了全部会议,对公司的关联交易及分拆子公司雷沃至香港联交所上市事项 进行认真审阅,切实履行了监督职责。

(三)履行独立董事特别职权的情况

报告期内,本人作为独立董事:

1.未有独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查的情况;

2.未有向董事会提请召开临时股东会的情况;

3.未有提议召开董事会会议的情况;

4.未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通, 全面深入了解审计的真实准确情况,听取审计及内部控制审计报告、内部 审计工作计划等内容,与年审会计师就公司审计情况进行了多次交流沟通, 与会计师事务所就年报审计计划安排、重点关注事项等进行沟通达成一致 意见,跟踪并督促财务报告编制与年度审计进度情况,确保会计师在审计 结果客观公正的前提下按时保质完成年审工作。

(五)维护投资者合法权益情况

报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对需 要提交董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,特别关注相关议案对中 小股东利益的影响,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时, 本人在审议相关事项时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东 的合法权益。

(六)在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内,本人累计现场工作时间为20 天,包括利用参加股东会、 董事会、董事会专门委员会会议的机会了解公司的整体运行、财务管理和 内部控制执行情况。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积 极运用专业知识促进公司董事会的科学决策,促进公司管理水平提升。同 时,公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中

给予了积极有效的配合和支持,使本人能做出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项

报告期内,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,尽职尽责, 忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,对重大事务进行独立判断和决 策,具体事项如下:

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司审议通过了与潍柴控股集团有限公司、山东重工财务 有限公司、陕西汽车集团股份有限公司、潍柴动力空气净化科技有限公司、 潍柴新能源动力科技有限公司等多项日常关联交易议案。上述关联交易条 款属公平合理、按一般商业条款进行,不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形,符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。

(二)实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项

报告期内,公司审议通过了关于公司实际控制人延期履行避免同业竞 争承诺的议案,公司实际控制人山东重工集团有限公司本次延期履行同业 竞争承诺是基于目前实际情况作出,不涉及原承诺的撤销或豁免,符合《上 市公司监管指引第4 号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定,不会 影响公司正常经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的 情形。

(三)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的 披露

报告期内,公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了2024 年年度报 告、内部控制评价报告,以及2025 年第一季度报告、半年度报告、第三 季度报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充

分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财 务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。

(四)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,审议通过了公司高级管理人员变动、选举独立董事候选人 等议案并完成了执行董事的选举工作。公司上述变动及选举流程符合《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

(五)聘用会计师事务所

报告期内,公司审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2025 年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2025 年度内部控制审计服务机构的议案。上述会计师事 务所在审计过程中尽职、尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计, 出具的各项报告能够真实、准确地反映公司实际情况,并且具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满 足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求,续聘上述会计师事 务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定,有利 于保护公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,审议程序符合相关法 律法规和《公司章程》的规定。

(六)高级管理人员薪酬及股权激励解除限售事项

报告期内,公司审议通过了关于提取2024 年度公司高管及核心人员 经营奖励的议案,决议提取2024 年度公司高管及核心人员经营奖励,并 由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。股权激励方面,公司 审议通过了2023 年A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案,本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。 本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激 励计划的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形,公司审议程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(七)除上述事项外,公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议

2025 年度,本人作为公司独立董事,积极有效地履行了独立董事职责, 认真审核公司董事会决议的重大事项,主动深入了解公司生产经营情况, 利用自身的专业知识和执业经验为公司的稳健发展建言献策;积极出席股 东会、董事会及其专门委员会,对各项议案进行认真审议,客观做出判断并 审慎表决,切实维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

2026 年度,本人将积极参加公司董事会和股东会会议,严格按照《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独 立董事工作制度》的规定,切实履行好独立董事的职责,充分利用自身的 专业知识和经验,为公司董事会科学决策提出更多合理化建议,更好地维 护广大投资者特别是中小股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。

谢谢大家!

(此页无正文,为潍柴动力股份有限公司2025 年度独立董事述职报告之签署页)

独立董事:

徐 兵

2026 年3 月26 日