金城医药：董事、高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东金城医药集团股份有限公司(以下简称 “公司”)的治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董事、 高级管理人员恪尽职守,提高公司决策与经营管理水平,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按相关法律、法规、部门规 章及《公司章程》的有关规定完善公司内控体系的建设,规范运作。

第三条内部问责是指对公司董事会、高级管理人员在其所管辖的 部门及工作职责范围内,因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的 行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员(统称“被问责人”)。

第五条公司内部问责坚持下列原则:

(一)制度面前人人平等;

(二)责任与权利对等;

(三)谁主管谁负责;

(四)实事求是、客观、公平、公正;

(五)问责与改进相结合,惩戒与教育相结合。

第二章问责范围

第六条本制度所涉及的问责范围如下:

(一)董事不履行或不正确履行职责,无故不出席会议,不执行股东 会、董事会决议;高管人员不履行或不正确履行职责,不执行董事会决 议的;

(二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的

工作任务及工作要求,因工作不力未完成的;

(三)未认真履行董事会决议、总裁办公会决议及交办的工作任务, 影响公司整体工作计划的;

(四)未认真履行其职责,管理松懈,措施不到位或不作为,导致工 作目标、工作任务不能完成,影响公司总体工作的;

(五)重大事项违反决策程序,主观盲目决策,造成重大经济损失; 重要建设工程项目存在严重质量问题,造成重大损失或恶劣影响的;

(六)违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委 托理财、关联交易、资产处置、对外担保等;

(七)违反公司信息披露相关规定,导致公司受到中国证监会、深圳 证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的;

(八)违反公司内幕信息管理制度,泄露公司内幕信息,利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他 人操纵公司证券交易价格的;

(九)违反公司持股变动相关的管理制度,违规买卖本公司股票(包 括内幕交易、短线交易和窗口期交易等)的;

(十)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;

(十一)管理不作为,导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、 违纪行为,造成严重后果或恶劣影响的;

(十二)对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包 庇、袒护、纵容的;

(十三)泄露公司商业、技术等相关保密信息,造成公司损失的;

(十四)依照《公司章程》及相关制度规定,公司股东会、董事会认 为应当问责的情形;

(十五)中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责方式

第七条问责的方式:

(一)责令改正并作检讨;

(二)公司内部通报批评;

(三)扣发绩效工资、奖金;

(四)留用察看;

(五)调离岗位、停职、降职、撤职;

(六)罢免、解除劳动合同;

(七)赔偿公司损失;

(八)法律法规规定的其他方式。

依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定,以上责任问 责追究方式可单独或合并执行。

第八条如公司实施股权激励机制,除第七条规定的问责方式外, 公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管 理人员采取限制股权激励的措施,具体限制措施由公司董事会视违规情 节的严重程度决定。

第九条有下列情形之一者,可以从轻、减轻或免予追究:

(一)情节轻微,没有造成不良后果和影响的;

(二)主动承认错误并积极纠正的;

(三)确因意外和自然因素造成的;

(四)非主观因素未造成重大影响的;

(五)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的, 不追究当事人责任,追究上级领导责任。

第十条有下列情形之一的,应从重或加重处罚:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素 所致的;

(二)事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的;

(三)干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的;

(四)屡教不改且拒不承认错误的;

(五)拒不执行董事会处理决定的;

(六)造成重大经济损失且无法补救的;

(七)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。

第十一条涉嫌违反国家法律的,需交由国家司法机关处理的交司 法机关处理。

第四章问责程序

第十二条公司任何部门和个人均有权向董事会、总裁举报被问责 人不履行或不作为的情况。

第十三条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出;对董 事长的问责,由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总裁的 问责由董事长或三名以上董事联名提出;对其他高级管理人员的问责由 总裁提出。

第十四条对董事、高级管理人员的问责提出后,由公司董事会秘 书负责收集、汇总与问责有关的资料,按本制度规定提出相关处理方案, 报公司董事会审议批准。

第十五条被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方 式阻碍、干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个 人。

第十六条被问责人出现过失后,要责成其做出产生过失的说明及 避免今后工作再发生过失的计划和措施,防范类似问题的发生。

第十七条在对被问责人做出处理前,应当听取被问责人的意见, 保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后,被问责人可享有申诉的权 利。被问责人对问责追究方式有异议,可以向公司董事会、总裁申请复 核。

第十八条根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事,应 提交股东会批准。

第十九条公司应在做出问责决定后及时向监管机构报告,履行信

息披露义务。

第二十条公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其 他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动内部问责程序。

第五章附则

第二十一条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行, 凡与本制度相冲突的,以本制度为准。

第二十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规 范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性 文件或《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行,并及时修订本制度。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订,于董事会审议 批准之日起生效并实施,修改时亦同。