秦川机床：2025年度独立董事述职报告(聂丽洁)

秦川机床工具集团股份公司 2025 年度独立董事述职报告

聂丽洁

各位股东及股东代表:

本人作为秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)独立董事,严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等 法律法规及规范性文件要求,同时遵照《公司章程》《公司独立董事管理办法》 等内部制度规定,忠实履行独立董事职责,积极出席公司2025 年度召开的相关 会议,深入了解公司实际经营情况,切实维护公司整体利益及全体股东、尤其是 中小股东的合法权益。现将2025 年度履职情况汇报如下:

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人聂丽洁,蒙古族,1960 年3 月出生,东北财经大学会计专业学士、香 港理工大学工商管理专业硕士、西安交通大学管理科学与工程专业博士、香港理 工大学及香港城市大学访问学者,西安交通大学副教授。先后从事公司治理与财 务会计、成本管理与成本战略、公共预算与财政等多方面的研究工作。现任本公 司独立董事,同时兼任西安博达软件股份有限公司外部董事,烽火电子、西部宝 德独立董事,报告期内兼职情况未发生变动。

2、是否存在影响独立性的情况说明

本人严格遵守法律法规及《公司章程》相关规定,未在公司及公司控股股东、 实际控制人控制的附属企业中担任除独立董事以外的任何职务,与公司及其控股 股东、实际控制人之间无重大业务往来,亦无其他可能影响独立性的关联关系。 履职过程中,始终保持客观、独立的专业判断,不存在任何影响独立性的情形。

二、2025 年度履职情况

(一)出席董事会、股东会情况

2025 年,公司共召开董事会13 次,股东会4 次。本人会前认真审阅会议议 案及相关资料,会上积极参与讨论,会后持续关注决议执行进度,确保议案落地 见效。全年累计现场(含视频)出席董事会10 次、以通讯方式出席3 次,未发 生委托出席或缺席会议情况,无连续两次未亲自参加董事会会议的情形,对董事 会各项议案均投了同意票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形;全程出 席股东会4 次。公司为本人履职提供了充分的资料支持和顺畅的沟通保障,不存 在妨碍独立判断的情形。

(二)董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会

作为审计委员会召集人,2025 年度共召集会议8 次,对公司年报审计工作 进行监督指导,对未审报表、初审报表及时发表意见;审议公司定期报告、财务 报告、年报审计计划、内控评价报告、支付会计师事务所审计费用、续聘会计师 事务所、聘任公司财务总监、修订制度等17 项议案,形成意见并提交董事会, 有效发挥审计监督和专业把关作用。

2、薪酬与考核委员会

作为董事会薪酬与考核委员会委员,报告期内严格按照相关规定认真履职, 出席了薪酬与考核委员会年度内召开的6 次会议,依据考核制度及公司2024 年 度经营业绩,对公司高管人员的考核及2025 年度薪酬情况进行审核,对公司首 期限制性股票激励计划草案修订稿及考核管理办法、向激励对象授予限制性股票、 激励对象名单以及2023 年度高管人员薪酬分配系数进行审核,并提交董事会审 议。

(三)出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事管理办法》等相关规 定,报告期内,本人召集并主持独立董事专门会议2 次,审议通过《关于追加 2024 年度日常关联交易的议案》《关于预计2025 年度日常关联交易的议案》及 《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》,对关联交易的必要

性及定价公允性进行详细了解,独立发表个人意见,切实履行独立董事的职责, 维护了非关联股东和其他中小股东的利益。

(四)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025 年,本人与公司内部审计部门、天职国际会计师事务所保持常态化、 深层次沟通。在2024 年年报审计期间,听取审计工作进展汇报,就审计重点、 风险防控、会计处理等关键问题充分交换意见,督促审计进度,确保审计工作提 质增效;日常通过座谈交流、电话沟通等方式,及时了解内部审计计划执行情况, 推动内控体系持续完善,保障审计结果客观公正。

(五)保护投资者合法权益情况

1、持续关注公司信息披露工作。报告期内,公司严格按照监管法规要求, 真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、重大事项等信息,为投资者及 时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

2、认真核查提交董事会审议的议案,查阅有关资料,及时与公司相关业务 人员沟通交流,为独立、客观、公正地决策提供支撑,切实维护公司和中小股东 的合法权益。

3、积极参加中国证监会、深圳证券交易所等监管机构及公司组织的相关培 训,持续学习并掌握最新的法律法规及监管政策,深化对各项规章制度及公司治 理的认知和理解,不断提升专业水平与履职能力,为公司科学决策和风险防范提 供合理意见和建议。

4、通过业绩说明会等渠道,主动与中小投资者沟通交流,耐心解答投资者 关切问题,积极传递公司经营理念与发展规划,并将投资者合理建议反馈至公司 管理层,搭建起公司与投资者之间的有效沟通桥梁。

(六)在公司现场工作的情况

2025 年度,本人累计参与现场工作18.5 天。本人积极利用参加公司各类会 议的机会,多次深入公司生产现场,实地考察调研项目建设进展、高端产品生产 销售及产能释放等情况;与公司董事、高管及财务部、审计部、董事会办公室、

战略部、运营部等部门负责人保持密切沟通,针对内部控制、财务管理、合规审 计、项目投资、首期限制性股票激励计划、十五五战略规划等重要事项进行多次 交流和探讨。同时,通过电子邮件、微信、电话等多种方式,进一步掌握公司生 产经营、内控执行、财务状况、信息披露管理、重大事项推进、董事会决议执行 等情况,针对调研中发现的问题及时提出优化建议,为公司稳健运营提供参考, 切实履行独立董事职责。在本人履职过程中,公司管理层高度重视,公司积极为 本人提供了服务保障和支撑。

(七)行使独立董事职权的情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无向董事会提议召开临时股东会的情况;

3、无提议解除会计师事务所的情况;

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

5、无公开向股东征集投票权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公 司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定,对提交董事会审议的有关关联 交易议案进行了认真审阅,针对重点内容与公司相关业务人员进行了详细的询问 沟通。经核查,公司发生的关联交易事项均为公司正常生产经营管理所需,属于 正常的商业行为,有利于公司持续稳定的发展;交易定价遵循公平合理原则,未 导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响;关联 交易履行了必要的决策程序,关联董事回避表决,不存在损害公司及股东利益的 情形,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求。

(二)定期报告相关事项

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等

相关法律法规及规范性文件要求,按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报 告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,所有定期报告经公司董事 会审议通过,其中年度报告经公司2024 年度股东会审议通过,董事、高管人员 分别对定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告审议程序合法合规,财务数 据准确详实,真实反映了公司经营状况。

(三)聘用会计师事务所

报告期内,公司召开董事会、股东会会议审议通过《关于续聘会计师事务所 的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财 务报告及内部控制审计机构,聘期一年。天职国际会计师事务所具备为上市公司 提供审计服务的资质与专业能力,能够满足公司年度审计工作要求。公司履行的 续聘程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

(四)聘任高级管理人员

公司于2025 年3 月5 日召开第九届董事会第八次会议,审议通过《关于聘 任公司总经理的议案》。依据相关规定,经公司董事长提名,提名委员会对总经 理候选人刘金勇先生的任职资格及提名程序进行了审查,并提交董事会审议。本 次高级管理人员聘任程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(五)聘任财务负责人

公司于2025 年5 月23 日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《关于 聘任公司财务总监的议案》。依据相关规定,公司审计委员会、提名委员会分别 召开会议对财务总监候选人刘源先生任职资格及提名程序进行了核查,认为刘源 先生符合相关法律法规规定担任上市公司高级管理人员的任职条件,同时具备担 任财务总监所需的专业知识、从业经验和履职能力。本次财务总监的聘任程序符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(六)董事、高管人员薪酬

公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度,综合考核2024 年度公司 整体生产经营成果、战略目标达成及履职表现等情况,对各位高管人员进行了年

度绩效考评,并核定其2025 年度薪酬方案,形成意见提交董事会审议。公司召 开第九届董事会第九次会议审议通过关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的 议案,同意依照陕西省国资委关于省属企业负责人年度经营业绩考核结果及薪酬 批复要求,落实薪酬核算与兑现事宜。前述事项的决策程序符合国家相关法律法 规及公司章程的规定。

(七)股权激励相关事项

公司首期限制性股票激励计划在取得陕西省国资委批复后,于2025 年度按 既定方案稳步推进并顺利实施。项目实施期间,相关决策审议程序及信息披露严 格按照《上市公司股权激励管理办法》等监管要求规范执行。公司首期限制性股 票激励计划的成功落地,有效激发了核心骨干工作积极性,为公司长远发展注入 强劲内生动力。

四、总体评价和建议

2025 年,本人始终坚守独立董事职责定位,勤勉尽责、恪尽职守,通过参 与公司决策、履行监督职责,为公司规范运作与高质量发展提供了专业支持。

2026 年,本人将继续加强专业知识学习,紧跟监管政策变化,进一步提升 独立判断与履职能力;持续聚焦公司重大决策、风险防控、投资者保护等关键领 域,充分发挥独立董事的独立性与专业性;积极建言献策,推动公司不断完善治 理结构、持续提升经营管理水平,切实维护公司及全体股东的合法权益,助力公 司实现持续、稳定、健康的发展。

独立董事:聂丽洁

2026 年3 月27 日