云南铜业：2025年董事会工作报告

云南铜业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025 年,云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业或 公司)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及 《公司章程》规定,恪尽职守、勤勉尽责,切实履行“定战略、 作决策、防风险”核心职能。作为公司“十四五”收官决胜之年, 面对铜精矿加工费跌至历史低位的行业寒冬,董事会坚持以 “极致经营”行动穿透周期压力,有效稳住公司在严峻市场环 境下的经营底盘,推动资产重组取得关键突破,迈出高质量 发展坚实步伐。现将2025 年度董事会工作情况报告如下:

一、2025 年总体经营情况

2025 年,全球铜精矿市场供需错配加剧,铜冶炼加工费 (TC/RC)持续承压,跌至历史低位区间,给公司生产经营 带来前所未有的挑战。面对困局,董事会支持并督导经理层 坚持“极致经营”理念,推行“三年降本3.0”行动,公司生产经 营实现预期目标。

(一)主要生产经营指标完成情况

2025 年,公司全年生产阴极铜164.11 万吨、黄金26.04 吨、白银735.38 吨、硫酸618.90 万吨、精矿含铜6.94 万吨; 全年实现营业收入1,795.42 亿元,利润总额21.8 亿元,净利 润18.66 亿元,归属上市公司股东净利润13.01 亿元。

2025 年,公司合计拟向全体股东每10 股派发现金股利 2.3 元。

(二)资源增储取得突破

2025 年,董事会将破解资源自给率瓶颈作为战略攻坚的 核心任务,通过资产重组与深部找矿“双轮驱动”,资源保障 能力实现大幅提升。

资产重组实质推进。公司发行股份购买凉山矿业股份有 限公司40%股权项目,历经尽职调查、交易所多轮问询与回 复,于2025 年12 月31 日正式获得中国证券监督管理委员会 注册批复并于当日完成了股权交割。通过本次交易,公司所 持凉山矿业股份比例从20%提升至60%而获得控股权,切实 解决与控股股东间的同业竞争问题;更有助于公司产业资源 整合及资本结构优化,增强其核心竞争力和市场地位,促进 云南铜业高质量发展。

深边部找矿成果显著。公司依托凉山矿业、普朗铜矿、 大红山铜矿等主力矿山,持续加大矿山深边部找探矿力度, 进一步筑牢了上游资源“压舱石”。

(三)重大项目攻坚与产业布局优化

重点项目攻坚成效显著。西南铜业搬迁项目顺利实现“投 产首年即达产达标”,给公司未来在环保、能耗、智能化方面 的竞争力奠定了坚实基础;凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项 目稳步推进。

数智化转型获国家级认可。数智化项目建设加快推进, 公司所属西南铜业完成新建企业智能工厂标杆建设,并获得 国家卓越级智能工厂认定;迪庆有色完成在产矿山智能矿山 示范建设,并获国家先进级智能工厂认定;东南铜业、易门 铜业、赤峰云铜获国家先进级智能工厂认定。

(四)公司治理规范

2025 年,公司紧扣新《公司法》实施要求完成《公司章 程》修订,取消监事会设置,由审计与风险管理委员会全面 承接原监事会的监督职责,实现内部监督职能的平稳过渡与 高效衔接。同步优化董事会构成,增选职工董事进入董事会, 专职党委副书记依法定程序成为董事会成员,进一步强化了 党组织在法人治理结构中的法定地位。通过调整,公司治理 架构更加精简规范,决策、执行、监督三方权责更为清晰, 形成了党委领导、董事会决策、经营层执行、审计与风险管 理委员会独立监督的现代企业治理新格局。

二、2025 年董事会日常履职与规范治理

2025 年,董事会坚持权责法定、法人治理、风险防控, 推动公司治理体系和治理效能持续提升,入选中国上市公司 协会评选的“上市公司董事会最佳实践案例”。

(一)深化党建融合,赋能高质量发展

公司推动党建载体与生产经营全要素深度融合,把党的 决策部署贯穿于生产经营、项目建设当中,充分发挥各级党 组织统一思想、调动职工、凝聚力量、攻坚克难的强大优势。

(二)深化治理效能,筑牢稳健合规根基

1. 股东会召开情况

2025 年,董事会召集并组织股东会7 次,审议相关重大 事项50 项。会议采用现场与网络投票结合的方式,切实保障 了中小投资者的参与权和监督权。

2. 董事会会议召开及决议执行情况

2025 年,公司召开董事会会议17 次,审议议案117 项; 会议重点审议了定期报告、关联交易、发行股份购买资产并

募集配套资金事项、财务预算决算、利润分配、董事会和经 理层换届选举等重大事项。

公司董事会和管理层严格按照法律法规的要求,在权责 范围内高效执行董事会决议。2025 年,董事会决议执行完毕 112 项;正在执行5 项,主要为跨年度开展项目,涉及事项均 正常履行;董事会审议通过的投资项目按计划有序开展。

3. 董事会专门委员会履职情况

(1)审计与风险管理委员会

2025 年,公司召开审计与风险管理委员会9 次。委员会 以强化监督、防范风险为核心,一方面切实履行对财务报告 的审阅与监督职责,对公司的定期财务报表进行了严谨审阅, 确保其真实、准确、完整地反映公司财务状况与经营成果, 保障信息披露质量;其次审慎审议重大事项,包括但不限于: 聘任公司财务总监、开展套期保值业务、续聘年度会计师事 务所等,为董事会相关决策提供了专业的审议意见;三是强 化内部审计督导,持续关注并指导内部审计工作,要求内部 审计部门定期汇报审计工作总结与后续计划,筑牢公司内部 控制与风险管理的防线。

(2)董事会战略与可持续发展(ESG)委员会

2025 年度,公司召开董事会战略与可持续发展委员会3 次,主要围绕重大资本运作及长效发展机制开展审议与研究。 委员会重点审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金相 关方案,并对公司市值管理制度进行了深入讨论,在此基础 上提出了多项具有建设性的合理化建议。相关工作有效发挥 了战略咨询与决策支持作用,为董事会科学制定战略规划提

供了有力支撑与保障。

(3)提名委员会

2025 年,公司召开提名委员会3 次。委员会对公司董事 候选人、高级管理人员进行了任职资格审查并提出建议,不 断优化董事会组成,完善公司治理结构。

(4)薪酬与考核委员会

2025 年,公司召开薪酬与考核委员会3 次。委员会对公 司高管考核及薪酬兑现情况、年度关键业绩指标进行了审查, 并提出了合理化建议。

2025 年12 月26 日,董事会薪酬与考核委员会召开2025 年第二次会议,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于2024 年度高级管理人员考核结果及薪酬兑现的报告》并提交董事 会审议。根据公司《经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》 《经理层成员2024 年度关键业绩指标》及相关规定,董事会 结合2024 年公司生产经营完成情况,按照绩效评价标准,审 议同意2024 年度高级管理人员考核结果及薪酬兑现事项。

(5)合规委员会

2025 年,公司召开合规委员会1 次。委员会对公司制定 的《年度法治与合规管理工作计划》进行了研究审查,切实 提升公司依法治理水平和合规管理能力。

4. 独立董事专门会议

2025 年,公司召开独立董事专门会议10 次,围绕发行股 份购买资产并募集配套资金事项的评估定价公允性、控股股 东承诺履行进展、日常关联交易的必要性与合规性等重大事 项开展专题研讨与前置审议。独立董事依托专业背景,深入

审阅材料、充分发表意见,并针对关键风险点提出建设性建 议,切实维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。

5. 董事履职情况

2025 年,全体董事勤勉忠实履行《公司法》及《公司章 程》赋予的各项职责,自觉接受监督,积极采纳落实相关意 见建议。外部董事保持高度独立性,通过定期听取汇报、审 阅材料、与管理层密切沟通,深度掌握经营实况,以严谨审 慎态度行使表决权,有效促进内部董事及经营层规范运作。 同时,外部董事先后深入公司所属的西南铜业、玉溪矿业、 凉山矿业等一线开展实地调研,聚焦生产工艺、科技创新及 经营规划获取决策一手信息,充分发挥专业咨询与监督制衡 作用,为完善公司治理、防范运营风险、维护全体股东合法 权益提供了坚实支撑。

(三)信息披露与投资者关系

信息披露透明规范,切实保障中小投资者知情权。公司 坚持以高质量信息披露传递经营价值,继续保持深交所信息 披露A 级评级。针对发行股份购买资产进展、TC 加工费波动 影响、西南铜业投产进度等市场热点,公司第一时间通过公 告释疑、互动平台回复等方式主动披露关键信息,确保中小 投资者能够及时、公平、准确地获取公司动态,切实维护广 大投资者的知情权与合法权益。

投资者关系多元拓展,坦诚沟通传递长期价值。公司构 建“线上+线下”全方位沟通矩阵,通过组织业绩说明会、投资 者调研、参加券商策略会、反向路演等形式,持续强化市场 对公司内在价值与长期发展潜力的认同。公司荣获中国上市

公司协会“2024 年度上市公司投资者关系管理最佳实 践”“2024 年报业绩说明会最佳实践”和“2025 年上市公司董事 会办公室最佳实践”等荣誉。

(四)ESG 与可持续发展

董事会持续深化ESG 治理架构。2025 年,公司制定并公 告了“质量回报双提升”行动方案年度进展。在乡村振兴方面, 坚持“工业+”帮扶模式,教育帮扶、产业帮扶资金精准投入。 连续多年入选“央企ESG・先锋指数”,企业社会价值得到社会 公众认可。

三、公司发展与机遇

(一)严峻挑战

1. 行业价格波动压力:铜精矿供应紧张的局面短时间难 以改变,铜精矿加工费将持续在历史低位运行,公司冶炼企 业正经历着最为严峻的行业周期考验。

2. 资源自给能力有待提升:虽然已完成对凉山矿业股份 有限公司的收购,一定程度上提高原料自给率,但公司自有 矿山的资源保障能力与同业标杆相比仍有差距,抵御上游原 材料价格波动的抗风险能力尚显薄弱。

(二)战略机遇

《铜产业高质量发展实施方案(2025-2027 年)》的出台, 提出推动铜冶炼由产能规模扩张向质量效益提升转变,通过 强化国内原料保障、推动结构调整、提升产业创新能力等举 措,为优势企业通过技术升级、产能优化、绿色化智能化转 型实现高质量发展提供了明确的政策指引和支持。同时,《有 色金属行业稳增长工作方案(2025-2026 年)》等政策也为

行业提供了稳增长和转型升级的机遇。

四、2026 年工作展望与重点工作安排

2026 年,董事会将坚持“稳中求进、以进促稳”工作总基 调,围绕“资源增效、科技赋能、项目牵引、安全筑基”战略 支点,高质量推进各项重点工作,奋力实现“十五五”良好开 局。

(一)2026 年生产经营目标

2026 年,公司主要产品产量计划为:铜精矿含铜6.98 万 吨、阴极铜171 万吨、黄金24.5 吨、白银710 吨、硫酸576 万吨。

(二)充分发挥董事会职能,持续提升公司治理效能

坚持“战略型董事会”定位,锚定“十五五”高质量发展新起 点,全面启动“十五五”战略规划落地实施,强化战略执行跟 踪与动态评估,确保战略方向与国家产业政策、行业趋势同 频共振。持续优化决策机制,充分发挥审计与风险管理委员 会等专门委员会及独立董事专门会议的专业支撑作用,推动 决策科学化、规范化水平再上新台阶。深化法治央企建设, 健全风险、内控、合规“三位一体”管理体系,筑牢行稳致远 根基。

(三)深化市值管理工作,促进价值与市场良性互动

深入落实国务院国资委、证监会关于上市公司市值管理 的常态化要求,持续完善《市值管理制度》及配套机制,推 动价值创造、价值经营、价值传递有机统一。强化过程管控 与预期引导,建立市值波动快速响应机制,适时通过信息披 露、投资者交流、稳定分红等方式,促进公司市值与内在价

值相匹配。积极对标世界一流企业价值创造行动,引导管理 层聚焦主责主业、提升盈利能力和股东回报。

(四)强化股东权益保护,构建可持续的共赢发展格局

坚持以投资者为本,持续提升信息披露透明度与针对性, 围绕市场关心的资源接替、项目建设、成本管控等核心议题, 主动发声、坦诚沟通,切实保障中小投资者知情权。严格执 行《2025-2027 年股东回报规划》,与股东共享发展成果。 深化ESG 治理实践,将ESG 理念融入战略决策与日常运营, 高标准编制年度ESG 报告,在绿色发展、安全生产、乡村振 兴等领域持续发力,争当有色金属行业可持续发展标杆。

惟其艰难,方显勇毅;惟其磨砺,始得玉成。2025 年, 云南铜业在风浪中强健了体魄;2026 年,公司董事会坚持以 习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,保持战略定力, 坚持长期主义,与经营层和全体股东同心同向,以建设“世界 一流铜业公司”的实际行动,回馈全体股东的信赖与重托。

云南铜业股份有限公司董事会

2026 年3 月27 日