云南铜业：中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展期货和衍生品套期保值业务的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展期货和 衍生品套期保值业务的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”) 为云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”“公司”“上市公司”)发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文 件的要求,对云南铜业开展期货和衍生品套期保值业务情况进行了核查并发表核 查意见如下:

一、货币类期货和衍生品套期保值业务

(一)开展货币类期货和衍生品套期保值业务的目的及必要性

根据公司生产经营及原料采购计划,需大量采购铜精矿,部分通过国内采购, 部分通过进口采购,从而产生用汇需求。为防范汇率风险,降低汇率波动对经营 业绩造成的影响,保持稳健经营,公司有必要开展货币类期货和衍生品套期保值 业务。

(二)交易金额

根据公司生产经营计划,公司拟开展的业务总额度不超过34.53 亿美元。在 交易期限内任一时点的交易金额将不超过该额度。

(三)交易方式

1.公司拟开展的货币类期货和衍生品套期保值业务是在符合国家外汇政策 监管要求的情况下,在银行等金融机构办理的旨在降低和防范汇率风险的外汇套 期保值交易业务,主要为远期结/购汇、货币互换产品。公司将根据2026 年度经 营预算、进出口业务及资金市场情况,秉承从严管控、套期保值、风险可控、依 法依规的原则,择机开展。

2.拟开展的货币类期货和衍生品套期保值业务的主要条款

(1)业务开展主体:公司及控股子公司

(2)交易期限:自公司股东会审议通过之日至2026 年12 月31 日。

(3)合约品种:拟开展的货币类期货和衍生品套期保值业务工具为远期合 约、货币互换产品。

(4)合约期限:拟开展的货币类期货和衍生品套期保值业务期限不得超过 原合同期限。

(5)合约规模:考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性,开 展货币类期货和衍生品套期保值业务的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、 实时控制,但上限不超过进行套期保值业务当时的外汇风险敞口总额。

(6)交易对手范围:具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。

(四)资金来源

资金来源为自有资金。

二、商品类期货和衍生品套期保值业务

(一)开展套期保值业务的目的及必要性

由于大宗商品价格受宏观形势、货币政策、产业供需等因素影响较大,商品 市场价格的剧烈波动对公司自产矿、原材料、主产品、金属贸易损益产生较大影 响。为实现公司稳健经营的方针,完成公司年度经营目标,公司需通过开展套期 保值业务来对冲市场价格波动带来的风险。

基于上述业务生产经营和风险控制的需要,围绕现货库存、原材料采购、产 品生产销售、合同订单签订等环节实际面临的风险敞口进行。公司拟选择与业务 密切相关的铜、金、银等期货、期权品种,对冲风险敞口。公司将根据现货业务 规模、采购及销售计划,合理确定套期保值交易的品种、期限和规模,以达到降 低大宗商品价格波动对生产成本产生的影响。

公司开展套期保值业务不以获取投机性收益为目的,不会对公司主营业务的 正常开展产生不利影响,亦不存在从事高风险金融投资的情形。相关交易与公司 生产经营规模、业务周期及风险承受能力相匹配,具有必要性和可行性。

(二)交易金额

公司在可承受范围内,使用自有合法资金,提供套期保值业务任意时点持仓 保证金金额最高不超过70.5 亿元,在保值期限范围内可循环使用。

(三)交易方式

1.保值品种:铜、金、银、锌、铅。

2.保值市场:上海期货交易所、上海国际能源交易中心、上海黄金交易所、 伦敦金属交易所(LME)、伦敦金银市场协会(LBMA)。

3.保值数量:保值数量不超过公司自产、外购、销售实物量的90%。公司贸 易业务相关产品的套期保值(期货、期权),持仓不得超出同期现货交易量的80%。 保值实施滚动操作,全年任意时点保值量不超经营实物量的比例上限。

4.保值工具:期货、期权

5.合约期限:不超过12 个月。

6.流动性安排和清算交收原则:主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资 金方面的准备,并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。在现货 有交割需求时,会采取现货交割形式对头寸进行了结。

7.支付方式及违约责任:出现违约或者交易损失,按到期日现金汇付结算。

8.履约担保:以期货交易保证金方式担保。

(四)交易期限

自股东会审议通过之日至公司完成下一年度期货套期保值业务审议并发布 公告日。

(五)资金来源

公司将利用自有合法资金进行期货套期保值业务。

三、审议程序

2026 年3 月25 日,公司第十届董事会审计与风险管理委员会2026 年第三 次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开 展货币类期货和衍生品套期保值业务的预案》《云南铜业股份有限公司关于开展 商品类期货和衍生品套期保值业务的预案》。上述预案尚需提交公司股东会审议, 亦不构成关联交易。

四、交易风险分析及风控措施

(一)风险分析

1、货币类期货和衍生品套期保值交易存在的风险

公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币类期货和衍生品套 期保值业务,不进行任何以投机为目的的外汇交易,所有套期保值业务必须以有 效防范和降低汇率风险为目的。但进行套期保值业务仍会存在一定的风险:

(1)汇率波动风险:在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的 情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而存在机

会成本。

(2)履约风险:在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不 可控风险情形,导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。即合约 到期无法履约而带来的风险。

2、商品类期货和衍生品套期保值交易存在的风险

(1)市场风险

大宗商品价格变动较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易损失。

(2)资金风险

由于市场价格短期波动幅度较大,原料或现货集中作价导致短期保值数量持 仓较大,资金需求较大,短期资金追加不足,被强行平仓,造成实际损失。

(3)政策风险

国内外监管机构对套期保值业务产生影响的相关规定、政策等进行修改。

(4)交易风险

操作设备故障形成的风险;交易网络中断的风险;期货交易月份流动性不足 风险;期货停板无法交易风险。

(二)交易的风险控制措施

1、货币类期货和衍生品套期保值业务风险控制措施

(1)货币类期货和衍生品套期保值业务以公司真实业务为基础、以降低或 防范风险为目的,原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的货币类期货和衍 生品产品。

(2)密切关注国际外汇市场动态变化,加强对外汇市场、汇率变动的信息 分析,当外汇市场发生重大变化时,及时研究,积极应对,适时调整策略,最大 限度地减少汇兑损失。

(3)开展货币类期货和衍生品套期保值业务时,慎重选择与具有合法资格、 实力和资信较强的金融机构开展业务,密切跟踪相关法律法规,规避可能产生的 法律风险。

(4)公司及各业务开展单位均制定了期货和衍生品业务管理办法,明确相 应岗位,严格执行前中后台岗位、人员分离原则。公司将严格内部审批流程,按 照内部控制进行审核、批准、执行。同时建立内部报告及内部监督制度,并且将

从法律上加强相关合同的审查,控制风险。

(5)根据公司实际业务需要在董事会和股东会核定额度内开展业务。若因 业务发展需要,公司增加货币类期货和衍生品套期保值业务额度,需重新按照相 关规范性文件规定履行审议程序。

2、商品类期货和衍生品套期保值业务风险控制措施

(1)严格按照《云南铜业股份有限公司期货和衍生品业务管理办法》开展 期货和衍生品业务。具体业务按《云南铜业股份有限公司购销闭合操作细则》和 《云南铜业股份有限公司自产矿铜、金、银原料点价保值业务细则》等实施细则, 细化具体保值业务,合理选择保值月份和市场进行套保。

(2)根据公司套期保值业务具体情况,结合市场因素,提前做好资金预算。

(3)密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更,根据其影响 提前做好期货和衍生品业务调整,避免发生政策风险。

(4)配置可靠的交易设备,提供安全的网络交易环境;选择流动性较好的 合约。

五、交易相关会计处理

公司货币类期货和衍生品套期保值交易、商品类期货和衍生品套期保值交易 相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号--套期会计》《企业会 计准则第37 号--金融工具列报》等相关规定及其指南对期货和衍生品套期保 值业务、进行相应的会计处理,反映财务报表相关项目。公司对该业务的最终会 计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

六、交易业务对公司的影响

公司货币类期货和衍生品套期保值业务以正常生产经营为基础,以具体经营 业务为依托,以降低和防范汇率风险为目的,不进行投机和套利交易。公司及合 并报表范围内的子公司通过开展适当的货币类期货和衍生品套期保值交易业务, 使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效降低外汇市场 的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不利影响,增强公司财务稳健性。

商品类期货和衍生品套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度 大,成交活跃,流动性较强,成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

通过开展期货套期保值业务,可以规避对应保值实物价格波动给公司带来的经营 风险,有利于公司的稳健经营。

七、中介机构意见

经核查,独立财务顾问认为:公司本次开展期货和衍生品套期保值业务事项 已经公司董事会审议通过,尚待提交股东会审议通过后实施。上述事项履行了必 要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作(2025 年修订)》等法律法规、 规范性文件的要求。公司开展期货和衍生品套期保值业务事项符合公司实际经营 需要,可以在一定程度上降低汇率波动、大宗商品价格波动对公司经营的影响。 在保证相关风险控制措施有效运行的前提下,公司开展上述业务可有效控制经营 风险,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立财务顾问提示公司关注期货 和衍生品套期保值业务事项开展的风险,落实风险控制具体措施。独立财务顾问 对公司本次开展期货和衍生品套期保值业务事项无异议。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展 期货和衍生品套期保值业务的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人签名:

杨慧泽

王明超

耿贤桀

中信建投证券股份有限公司

2026 年3 月26 日