云南铜业：中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之市场法评估资产2025年度减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之市场法评估资产2025年度减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对本次交易之市场法评估资产2025年度减值测试情况进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

经公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议以及2025年第三次临时股东会审议，公司通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年

月

日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号），同意本次交易的注册申请。

截至2025年12月31日，根据凉山矿业出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》，云铜集团持有的凉山矿业40%股份已过户至公司名下。标的资产交割过户手续已办理完毕。

二、本次交易的市场法评估资产减值测试及补偿安排

根据公司与云铜集团签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的市场法评估资产减值测试及补偿安排具体如下：

（一）市场法评估资产范围及其评估作价情况根据《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：

1、凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：