南宁百货：董事、高级管理人员薪酬管理办法

南宁百货大楼股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善南宁百货大楼股份有限公司(以下简 称公司)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立健全科学有效 的激励和约束机制,充分调动其履职积极性与创造性,提升公 司经营管理水平,促进公司高质量发展,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》),结合公司实际情况,制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员。具体包括 以下人员:

(一)独立董事。指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二)非独立董事。包括内部董事和外部董事。外部董事 指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事;内部董事指同 时在公司(或合并范围内子公司)担任除董事以外其他职务的、 与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员 工兼任的非独立董事。

(三)高级管理人员。是指公司董事会聘任的总经理、副 总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬核定,以公司年度经 营业绩、战略目标达成情况为基础,结合岗位职责权重、个人 履职成效、行业薪酬水平及市场化转型需求综合确定,确保薪 酬与价值创造深度绑定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平与竞争力原则。对照行业市场薪酬水平,结合 公司实际经营状况,制定合理的薪酬标准,不断优化薪酬激励 措施,兼顾内部公平性与外部竞争力。

(二)绩效联动原则。薪酬分配同经营责任和风险相适应, 与经营业绩考核密切挂钩,业绩升薪酬升,业绩降薪酬降。

(三)市场导向原则。遵循市场经济规律和经营实际,根 据行业特点,科学设置权重指标,提高薪酬分配的精准性和差 异性。

(四)激励与约束并重原则。在强化正向激励的同时,明 确薪酬止付追索扣回机制,防范履职风险。

(五)长远发展原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目 标相符。

第二章 薪酬管理机构及决策程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核;制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案;并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提 出建议;对需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪 酬与考核委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。公司董 事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方 案由公司董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

在公司董事会或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第七条公司人力资源部门为薪酬管理执行机构,主要职责 包括落实公司董事会薪酬与考核委员会决议,制定董事、高级 管理人员薪酬兑现发放细则;收集整理考核数据,协助公司董 事会薪酬与考核委员会开展考核评估;办理薪酬发放、个税代 扣代缴及社保公积金缴纳等事宜。

第八条公司财务部门负责薪酬资金的预算安排与支付结算, 配合人力资源部门完成薪酬发放流程。

第三章 薪酬结构与标准

第九条董事薪酬构成:

(一)独立董事。采取固定津贴的形式,标准由股东会决 定;除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事

因出席公司董事会和股东会的费用,以及依照《公司章程》行 使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内 部的与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)外部董事。不在公司领取薪酬或津贴。

(三)内部董事。在公司任职的董事,不以董事职务取得 薪酬或津贴,按其所任职岗位相应的薪酬政策领取薪酬。

第十条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期 激励和中长期激励(如有)构成。

(一)基本年薪。根据高级管理人员的教育背景、从业经 验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定,体 现岗位基本价值和劳动报酬。

(二)绩效年薪。与年度经营业绩考核评价结果挂钩的收 入,根据公司年度经营效益完成情况、行业市场薪酬等综合因 素确定。高级管理人员绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的 比例原则上不低于60%。

(三)任期激励。与任期考核评价结果相关联的收入,由 公司董事会根据公司经理层成员任期制和契约化管理相关要求, 结合公司经营实际,在不超过高级管理人员任期内年薪酬总水 平的一定比例确定。

(四)中长期激励(如有)。公司可依照相关法律法规和 《公司章程》,实施股权激励、员工持股等中长期激励计划,

具体方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定,履行相应决策 程序后实施。

第十一条公司董事、高级管理人员的履职待遇、福利、津 补贴等按照公司相关办法执行。

第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值 等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比 例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、 高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬考核与发放

第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由公 司董事会薪酬与考核委员会组织实施。根据公司整体指标,签 署业绩考核目标责任书,考核指标覆盖公司整体经营目标与分 管核心职能指标两个维度。绩效评价依据经审计的公司财务数 据及个人履职情况开展。

第十四条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之 日起的次月执行,按月发放。在公司领取薪酬的内部董事的薪 酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十五条 高级管理人员的基本薪酬按月发放;绩效年薪 采用月度预发+年度考核兑现的方式,按照先考核后兑现的原则, 预留一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后予以核 算兑现;任期激励不实行预发放,采用递延支付机制,于任期

届满的次年起按3:3:4的比例分三年逐年予以兑现;中长期激励 按相关激励方案的规定执行。

第十六条公司董事、高级管理人员因年度考核指标未达成, 月度预发超出核定年薪的部分,应予以扣回。

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额,公司 将按照国家及公司相关规定,从薪酬中代扣代缴以下款项:

(一)个人所得税。

(二)各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的 部分。

(三)国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的,原则上按其实际任期和绩效完成情况核算 薪酬并发放。特殊情形按照公司内部相关管理制度执行。

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、 高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公 司合法权益,不得进行利益输送。

第二十条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损 扩大,公司董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的, 应当披露原因。

第二十一条若公司亏损,公司应当在董事、高级管理人员 薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符 合业绩联动要求。

第五章 薪酬的止付、追索与调整

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时,公司应当及时对董事、高级管理人员的绩效年薪、任期 激励和中长期激励收入(如有)重新考核,并追回超额发放的 部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员因违纪违法、违反义 务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违 法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重,减少、停止支 付未支付的绩效年薪、任期激励和中长期激励收入(如有),并 对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励和中长期 激励收入(如有)进行全额或部分追回。

第二十四条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下 列任一情形,公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予 以行政处罚的。

(三)严重损害公司利益,对公司造成重大负面影响的。

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着 公司经营状况的不断变化而做相应的调整,以适应公司的进一 步发展需要。公司可根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬

及绩效薪酬的标准进行审视,并根据实际情况进行政策调整。 薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。

(二)公司盈利状况。

(三)绩效考核情况。

(四)岗位发生变动的个别调整。

(五)其他影响薪酬的要素。

第六章 附 则

第二十六条本办法未尽事宜,或与国家现行法律法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的,以相关法 律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条本办法自股东会审议批准之日起生效,修订时 亦同。