南宁百货：独立董事2025年度述职报告(葛靖)

南宁百货大楼股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告

(葛靖)

本人葛靖作为南宁百货大楼股份有限公司(以下简称公司)第九 届独立董事,严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》 等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定, 坚持客观、公正、独立的原则,审慎参与公司重大事项决策,独立、 客观、审慎发表专业意见,切实履行独立董事职责,维护公司整体利 益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职 情况报告如下:

一、基本情况

(一)个人基本情况

葛靖,法律硕士。现任北京德恒(南宁)律师事务所管委会主任、 党支部副书记、高级合伙人、律师。截至目前,本人共担任南宁百货 大楼股份有限公司(600712.SH)及南方黑芝麻集团股份有限公司 (000716.SZ)两家上市公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司独立董事,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号――规范运作》等相关规定中关于独立董事任职资格及独立 性的要求,不存在任何妨碍独立、客观判断的情形,亦不存在影响独 立董事独立性的其他情况。

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二、本年度履职概况

(一)参加董事会和股东会情况

报告期内,本人参加股东会及董事会情况如下:

参加董事会情况 参加股东会情况

本年度应出席

席董事会次数 以通讯方式出

委托出席董

本年度股东 会召开次数

现场出席董

出席

次数

董事会次数

事会次数

事会次数

11 4 7 0 4 4

作为公司独立董事,本人严格依法依规、独立审慎履行职责。认 真审阅会议材料,积极参与各项议案的审议与讨论,结合专业经验合 理发表意见及建议,并独立、客观、审慎对董事会议案进行表决。2025 年,除在审议为董事、监事及高级管理人员投保责任保险议案时,本 人作为关联董事回避表决外,对董事会其余议案均投赞成票,未提出 异议事项。

本人认为,报告期内公司召开的董事会、股东会均符合法定程序, 重大经营决策和重大事项均履行了相关程序,合法有效。

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.董事会专门委员会会议工作情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、审计委 员会、提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员,审计委员 会及提名委员会委员。报告期内,审计委员会召开会议6 次,薪酬与 考核委员会召开会议2 次,提名委员会召开会议2 次。本人均出席上 述所任职的各专门委员会会议,无缺席、无委托他人出席及代为行使 表决权情形,除为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案, 因本人作为被保险人属于利益相关方,按规定回避表决外,对所审议 其余议案均投赞成票,不存在异议或反对事项。

2.独立董事专门会议

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2025 年,公司共召开独立董事专门会议4 次,本人均亲自出席, 无委托他人出席及缺席情形。会议期间,本人认真审阅会议资料,对 公司关联交易相关议案履行审慎审查义务,积极参与各项议题讨论, 对相关议案均未提出异议,且均投赞成票。

(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025 年,在公司编制定期报告期间,本人通过与财务部门、内 部审计机构及会计师事务所沟通,认真审阅财务报告及相关资料,切 实履行监督职责。

(四)与中小股东沟通交流情况

2025 年,本人严格按照相关法律法规、公司《章程》及《独立 董事工作制度》认真履行职责,积极参加公司股东会及业绩说明会, 主动加强与中小股东的互动沟通,广泛听取意见与建议。本人先后出 席公司2024 年度暨2025 年第一季度、2025 年半年度、2025 年第三 季度业绩说明会,通过网络文字互动与中小股东深入交流,认真回应 投资者关切,就公司治理、股东权益保护、信息披露等相关问题进行 解答,切实维护全体股东尤其是中小股东合法权益。

(五)现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025 年度,为切实履行独立董事职责,本人积极通过参加公司 董事会、股东会及现场办公等方式,深入开展实地考察并与相关部门 沟通交流。报告期内,本人累计现场工作时间达15 天,符合相关监 管要求。现场工作期间,本人通过出席会议、审阅资料、座谈交流等 形式,持续关注公司生产经营、内部控制体系建设及董事会决议执行 等情况。

履职过程中,公司管理层及相关部门给予积极支持与配合:按时 提供财务报告及重大事项资料,保障信息真实透明;高效协调现场调

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研活动,对本人提出的意见建议均能及时反馈落实。报告期内,双方 保持顺畅沟通机制,为本人依法依规、独立审慎履职提供了充分保障。

三、重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2025 年,本人充分履行独立董事独立审核职责,对公司年度日 常关联交易额度预计及执行情况进行审慎核查。经核查,公司日常关 联交易均基于正常生产经营需要,按照市场公允价格开展,遵循平等 互利、等价有偿的商业原则,审议程序合法有效,不存在损害公司及 其他股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内,公司严格遵照法律法规及监管要求,按时编制各期定 期报告,真实、准确、完整披露财务信息及重大事项。本人对各期定 期报告均予以审慎审阅,依规发表独立审核意见,并签署书面确认意 见。

(三)内部控制执行情况

本人严格按照中国证监会及上海证券交易所相关要求,持续关注 公司内部控制执行情况。公司于2025 年披露的《2024 年度内部控制 评价报告》,本人对该报告进行全面审慎审核,认为报告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,能够全面、客观、真实反映公司内部 控制体系建设、运行、制度执行及监督的实际情况。

(四)续聘年度审计机构的情况

2025 年,公司董事会及股东会审议通过的《关于续聘公司2025 年年度审计机构的议案》。本人认为:公司续聘的审计机构四川华信 (集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称四川华信)具备 审计从业资格,对上市公司审计工作具有丰富的工作经验和良好的职

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业素养。其次,在为公司提供审计服务过程中,四川华信严格遵循独 立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务, 保证了公司各项工作的顺利开展。本人同意续聘该所为公司2025 年 度财务报告和内控审计机构。

(五)董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况

公司第九届董事会提名委员会2025 年第一次、第二次会议及第 九届董事会2025 年第一次临时会议,审议通过补选董事候选人相关 议案。本人认为,本次董事补选的提名、审议及表决程序均符合法律、 法规及相关规定。

2025 年,公司薪酬与考核委员会及董事会对2024 年度高级管理 人员履职情况、业绩完成情况进行考核,并审议高管年度薪酬相关议 案。本人认为,报告期内公司高级管理人员勤勉尽责,相关薪酬审议 及发放程序符合法律法规规定。

报告期内,公司不存在上市公司及相关方变更、豁免承诺相关方 案,无收购相关事项及董事会专项决策安排;亦无会计准则变更以外 的会计政策、会计估计调整及重大会计差错更正情形。本人核查未发 现公司与控股股东、实控人及董事、高级管理人员存在重大利益冲突, 相关事项合法合规。

四、总体评价和建议

2025 年,本人严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规,以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等 规范性文件要求,忠实、勤勉履行职责,密切关注公司规范运作,充 分运用自身专业知识及行业经验,独立、客观、公正行使表决权,为 提升公司治理水平、促进公司规范运作发挥积极作用,切实维护公司 及全体股东的合法权益。

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2026 年,本人将继续严格依法依规履行独立董事各项职责,持 续发挥监督、沟通作用,确保发表客观、公正、独立的意见,始终坚 持维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,助力公司实现高质量发 展。

独立董事:葛靖

2026 年3 月28 日