华兰疫苗：第二届董事会第十九次会议决议公告

华兰生物疫苗股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华兰生物疫苗股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于 2026年3月17日以电话或电子邮件方式发出通知,于2026年3月27日在公司会议室以 现场表决的方式召开,会议由董事长安康先生主持,会议应出席董事9名,实际出席 董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2025 年度总经理 工作报告》。

2、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2025 年度董事会 工作报告》。

公司独立董事杨东升先生、章金刚先生、张守涛先生、李德新先生(已离职) 向董事会提交了《独立董事2025 年度述职报告》,公司董事会依据独立董事出具的 《独立董事独立性自查情况表》,对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出 具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

《独立董事2025 年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意 见》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于2025 年度计 提资产减值准备的议案》。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-007 号公告。

4、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2025 年年度报告 及摘要》。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定,完成了2025 年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告 签署了书面确认意见。

《2025 年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-008 号公告, 《2025 年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

5、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于2025 年度利 润分配的预案》。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司母公司2025 年实现净利润 184,225,962.57 元,提取法定盈余公积0 元后,本期可供分配的利润为184,225,962.57 元,加年初未分配利润2,294,468,174.92 元,扣除2025 年当期分配上年度及中期现 金红利476,000,026.40 元,截至2025 年12 月31 日,母公司累计可供分配的利润为 2,002,694,111.09 元,合并报表累计可分配利润为1,999,204,841.82 元。根据深交所 规定,编制合并财务报表的公司,其利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财 务报表的可供分配利润孰低的原则作为分配利润的依据,因此公司2025 年度可供分 配利润为1,999,204,841.82 元。

2025 年度公司利润分配预案为:公司当前总股本为601,027,500 股,剔除公司 回购专用证券账户中已回购股份6,027,467 股后为595,000,033 股,公司拟以 595,000,033股为基数向全体股东每10股派现金股利8元(含税),共计476,000,026.40 元;本年度不送红股、不以资本公积转增股本。

若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本由于

可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的, 公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

该议案已经第二届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-009 号公告。

6、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《公司2025 年度内 部控制自我评价报告》。

《公司2025 年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

7、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资 金进行委托理财的议案》。

该议案已经第二届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-0010 号公告。

8、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于制定〈会计 师事务所选聘制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《会计师事 务所选聘制度》。

9、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《募集资金2025 年度存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-011 号公告。

10、会议以0 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议了《关于修订〈董事、

高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》。

因全体董事均对本议案回避表决,故本议案直接提交至公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、高 级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》。

11、会议以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于确认2025 年度高级管理人员薪酬方案及2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

因安文珏女士和潘若文女士任公司高级管理人员,安康先生和安文琪女士为安 文珏女士的亲属,上述4 名董事对本议案回避表决。

该议案已经第二届董事会2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-012 号公告。

12、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于2022 年限 制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件未成就 暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

该议案已经第二届董事会2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过。

因范蓓女士、马小伟先生、安文珏女士、潘若文女士为2022 年限制性股票激励 计划的激励对象,安康先生和安文琪女士为安文珏女士的亲属,上述6 名董事对本 议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-013 号公告。

13、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于董事会换届 选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第二届董事会任期将于2026 年4 月21 日届满。根据《公司法》《公司章 程》的有关规定,公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名 推荐,董事会提名委员会进行资格审查,董事会同意提名安文珏女士、安文琪女士、 范蓓女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述人员简历详见同日披露于《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的2026-014 号公告。

该议案已经第二届董事会2026 年第一次提名委员会会议审议通过。

14、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于董事会换届 选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第二届董事会任期将于2026 年4 月21 日届满。根据《公司法》《公司章 程》的有关规定,公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名 推荐,董事会提名委员会进行资格审查,同意提名章金刚先生、张守涛先生、罗宗 举先生为公司第三届董事会独立董事候选人,其中,罗宗举先生为会计专业人士。 上述人员简历详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-014 号公告。

该议案已经第二届董事会2026 年第一次提名委员会会议审议通过。

15、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司 章程〉及其附件的议案》。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,公司拟对董事会成员人 数进行调整,公司董事会成员人数由9 名调整为7 名,其中独立董事3 名,同时对 《公司章程》中相关条款进行修订。

详见内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-015 号公告,《公司章程》披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

16、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2026-016 号公告。

三、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议;

2、第二届董事会第七次独立董事专门会议决议;

3、第二届董事会2026 年第一次审计委员会决议;

4、第二届董事会2026 年第一次提名委员会决议;

5、第二届董事会2026 年第一次薪酬与考核委员会决议。

特此公告。

华兰生物疫苗股份有限公司董事会

2026 年3 月28 日