方大炭素：董事和高级管理人员薪酬管理制度

方大炭素新材料科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称公司) 董事、高级管理人员薪酬的管理,充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、 主动性和创造性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)独立董事,指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的, 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事;

(二)非独立董事(包括职工代表董事):包括内部董事和外部董事。内部 董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事;外部董事指不在公司 担任除董事以外职务的非独立董事。

人。 (三)高级管理人员,指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责

第三条 薪酬管理遵循以下原则:

(一) 坚持效益优先、优劳优酬。

(二) 坚持责、权、利相统一原则。

(三) 坚持薪酬收入实行先考核后兑现原则。

(四) 坚持个人薪酬与公司利益相结合原则,实现与企业经营成果共享、责 任共担,确保公司长期稳定发展。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司人力资源 部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案

的具体实施。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第三章 薪酬构成和标准

第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的 薪酬构成和标准如下:

(一)独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴,除此之外不再另行发 放薪酬。独立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平,结合公 司的实际情况确定。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅 费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用,可在公司据 实报销。

(二)内部董事按照在公司所任高级管理人员或者其他职务对应的薪资管理 规定执行,不再另行领取董事薪酬或者津贴。

(三)外部董事在公司不领取董事薪酬或者津贴。

(四)高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十:

1.基本薪酬:按照其在公司担任的经营管理职务,根据岗位、责任、能力、 市场薪资行情等因素确定;

2.绩效薪酬:与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩;

3.中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中长期经 营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实 际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或者奖励等。由公司根据实际情况制定 激励方案。

上述人员若在子公司兼任职务的,可按照子公司的薪酬管理办法在子公司领 取薪酬,但不得在公司重复领薪。

第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放和止付追索

第八条 独立董事津贴按年发放,并依照国家和公司的相关规定,由公司代 扣代缴个人所得税。

第九条 在公司担任其他职务的非独立董事以及公司高级管理人员的薪酬 发放按照公司内部的薪酬管理制度执行,由公司代扣代缴个人所得税。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平,公司应当分析同行业公司薪酬情况,与自身经 营情况相结合,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平,即参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为 公司薪资调整的参考依据;

(三)公司经营状况,即公司整体经营业绩及盈利状况;

(四)公司发展战略或者组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整;

(六)其他因公司经营发展需要或者应对特殊情形,经董事会薪酬与考核委 员会审议通过,并报董事会、股东会批准的调整事项。

第十四条 董事、高级管理人员个人基本年度薪酬不得超过200 万元,超过 部分视同奖励薪酬(根据公司年度计划利润的完成情况,对董事、高级管理人员 进行奖励,具体奖励金额经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并报董事会、股 东会批准后实施。)奖励金额作为公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他 规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《公司章程》的有关规定 不一致的,以有关法律法规、《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度由董事会审议通过并经股东会批准后生效,修改亦同。