天下秀：2025年度董事会工作报告

天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定,本着对 全体股东负责的态度,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权, 认真贯彻落实公司股东会各项决议,有效开展董事会各项工作。现将董事会2025 年度主要工作情况汇报如下:

一、2025 年度公司整体经营情况

2025 年度,面对宏观经济和市场环境的变化带来的机遇和挑战,公司牢记 “让连接有价值,让生活更美好”的使命,围绕高效连接商家和红人的战略,加 强数据化平台建设及配套服务,持续探索全新的创作者经济生态,完善红人新经 济产业链布局。报告期内,面对复杂多变的市场环境,公司迎来红人经济产业链 的新机遇,但仍需应对广告市场整体增速逐年放缓的行业性挑战。公司通过主动 优化客户结构,强化风险管理,筑牢业务经营的稳定性基础,虽受行业环境影响 收入和利润略有下滑,但整体经营保持稳健。公司实现营业收入人民币39.04 亿 元,同比下降3.99%;实现归属于上市公司股东的净利润人民币0.31 亿元,同比 下降40.05%。

公司在红人营销领域持续拓展,凭借行业龙头地位,丰富服务品类、延伸场 景,加强与优质品牌深度合作,巩固业务平稳发展。公司通过技术研发提升运营 效率,毛利率同比改善1.8 个百分点。报告期内,公司高度重视现金流安全边际, 持续优化账期结构与信用政策。在有效缓释信用减值风险的同时,经营活动现金 流表现坚韧,净额规模保持合理充裕,凸显了公司卓越的经营质量与内生增长动 力。近几年,公司深化技术创新成果应用,将AI 技术运用到数据和内容服务领 域。报告期内,基于WEIQ 平台推出BOSS 红人智投产品,实现全链路AI 驱动 的达人选号与智能投放一体化,聚焦多类广告主,覆盖超30 个垂类,整合抖音、 小红书、微博、B 站四大平台达人资源,率先与四大平台共建并打通API 接口, 实现达人资源互通及全流程线上化,为广告主提供精准高效的达人营销服务。同 时,公司加大境内外优质资源点位拓展,加速全球化布局。在海外业务持续发力, 在多地设国际化办公室,搭建“一站式”出海团队,提供全链路营销支持,已为 3C 类、互联网类、电商类、快消类头部客户实现海外营销落地,营销平台涵盖 主流社媒平台。

二、2025 年度董事会日常工作情况

董事会依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规,切实保障公司规范运作,认真履行信息披露义务,组织召开股东会、

董事会及董事会专门委员会等会议,及时推进公司各项重大事项的落实,确保董 事会运作的规范性。

(一)2025 年度董事会召开情况及决议执行情况

2025 年度,公司董事会顺利完成换届选举工作,并根据修订后的《公司法》 相关规定和监管要求,修订了《公司章程》,加强了审计委员会的职能,吸纳职 工代表进入董事会。全年共召开了8 次董事会会议,董事出席率均为100%,全 体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议。会议及决议内容如下:

(1)2025 年4 月22 日,公司召开了第十一届董事会第十三次会议,审议 通过《关于公司2024 年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司2024 年度董事 会工作报告的议案》《关于公司独立董事2024 年度述职报告的议案》《关于公 司董事会审计委员会2024 年度履职报告的议案》等26 项议案。

(2)2025 年4 月28 日,公司召开了第十一届董事会第十四次会议,审议 通过《关于公司2025 年第一季度报告的议案》《关于公司2024 年度可持续发展 报告的议案》。

(3)2025 年8 月21 日,公司召开了第十一届董事会第十五次会议,审议 通过《关于公司2025 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2025 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2025 年半年度计 提资产减值准备的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资 金等额置换的议案》《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案半年度 评估报告的议案》。

(4)2025 年10 月29 日,公司召开了第十一届董事会第十六次会议,审议 通过《关于公司2025 年第三季度报告的议案》《关于公司2025 年第三季度计提 资产减值准备的议案》。

(5)2025 年11 月10 日,公司召开了第十一届董事会第十七次会议,审议 通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于 修订公司部分治理制度的议案》《关于召开2025 年第一次临时股东会的议案》。

(6)2025 年11 月25 日,公司召开了第十一届董事会第十八次会议,审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(7)2025 年12 月10 日,公司召开了第十一届董事会第十九次会议,审议 通过《关于发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于发 行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司转为境 外募集股份有限公司的议案》《关于发行H 股股票募集资金使用计划的议案》 《关于本次发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 等19 项议案。

(8)2025 年12 月26 日,公司召开了第十二届董事会第一次会议,审议通 过《关于选举公司第十二届董事会董事长(法定代表人)的议案》《关于选举董 事会专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选聘公司 秘书及委任公司授权代表的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

(二)董事会召集召开股东会并执行股东会决议情况

报告期内,公司共召开3 次股东会。董事会依据《公司法》等相关法律法规 的规定,遵循《公司章程》的要求,严格履行股东会赋予的职权,诚信尽责地执 行了股东会通过的各项决议,确保公司决策的科学性和有效性。

(三)董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 可持续发展委员会及提名委员会。

报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作,各专门委员会委员均能够 按照相关工作细则规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经 营重要事项进行研究,为董事会决策提供了良好的支撑,为公司的经营运行、战 略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。

(四)独立董事履职情况

公司的独立董事依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司独立 董事管理办法》等相关法律法规的规定与要求,严格履行独立董事职责,勤勉尽 责,积极参与股东会、董事会、董事会专门委员会会议以及独立董事专门会议, 认真审议各项议案,充分发挥自身专业知识的优势,客观表达个人见解和观点。 独立董事通过与公司保持定期、持续的有效沟通,实时掌握公司的运营、研发、 经营状况及内部控制建设情况,以及董事会和股东会决议的执行情况。独立董事 凭借自身专业知识,做出独立、公正的判断,切实保障公司股东的利益。公司独 立董事对公司董事会的议案及其他事项均未提出异议。

(五)信息披露工作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规以及《公司章程》的规定,自觉履行信息披露义务,及时、准确、完整的 在指定报刊、网站披露相关文件,确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(六)投资者关系管理工作情况

公司高度重视投资者关系管理工作,持续深化与投资者的全方位沟通。通过 投资者热线、邮箱、互动平台、网上说明会等多元渠道,强化与投资者的常态化 联系与沟通;针对投资者关切的问题及时回应。公司全面采用现场会议和网络投

票相结合的方式召开股东会,以便于广大投资者的积极参与;及时更新公司网站 相关信息,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形 象。

(七)内部控制管理工作情况

公司遵循《企业内部控制基本规范》及指引,构建了与战略适配的内控体系, 并结合实际情况动态优化,强化风险防控。报告期内,公司内部各项机制总体运 行平稳有序,未发现重大缺陷或实质性漏洞,内部控制体系的既定治理目标得以 顺利达成。公司将持续健全体系,规范执行,保障股东利益,为高质量发展构筑 防火墙。

三、董事会2026 年度工作计划

2026 年,董事会将继续恪守忠实勤勉、尽责担当的原则,依法行使职权, 进一步主动发挥在公司治理中的核心引领作用,扎实推进董事会日常工作的规范 化开展,保障公司重大事项决策的科学高效,切实履行董事会各项职责,持续提 升公司经营管理水平与风险防控能力,积极组织管理层及全体员工围绕公司发展 规划协同发力,通过深化市场开拓、强化降本增效等务实举措,推动公司高质量 可持续发展。

在董事会日常工作方面,董事会将根据资本市场规范要求,继续提升公司规 范运作和治理水平;严格遵守相关法律法规的规定,认真自觉履行信息披露义务, 确保信息披露的及时、真实、准确和完整,不断提升公司信息披露透明度与及时 性。认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通, 以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。此外, 董事会将持续做好董事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作,进一步提 升其合规意识和履职能力。

天下秀数字科技(集团)股份有限公司董事会

2026 年4 月10 日