内蒙新华：关联交易管理办法

内蒙古新华发行集团股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司(以下简称“公 司”)的关联交易行为,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权 人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号―交易与关联交 易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《内蒙古新华发行集团股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合 公司的实际情况,制定本办法。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则,保持公司独立性,不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司股东会、董事会应当根据监管机构的相关规定、《公 司章程》及本办法的有关要求对关联交易实施管理。

第二章 关联方与关联交易的认定

第四条 公司关联方,包括下列情形之一的自然人、法人或其他 组织:

(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(三)公司董事或高级管理人员;

(四)与上述第(一)、(二)、(三)项所述关联自然人关系 密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人;

(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人;

(七)由上述第(一)至第(六)项所列关联法人或关联自然人 直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任 董事、高级管理人员的法人或其他组织,但本公司及其控股子公司除 外;

(八)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自 然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同 公司的关联方。

第五条公司与第四条第(一)项所列主体直接或间接控制的法人 或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系, 但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事 或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董 事会。

第七条公司董事会应当确认公司关联人名单,并及时更新,确保 关联人名单的真实、准确、完整,并及时向审计委员会报告。

公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联人名单,审 慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行 审批、报告义务。

第八条公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公 司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括如下类型的事项和 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)转让或者受让研究与开发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)销售产品、商品;

(十二)购买原材料、燃料、动力、服务;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托购买、销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的定价

第九条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所 涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议, 明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。

第十条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交 易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格 可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理 成本费用加合理利润。

第十一条公司按照本办法第十条第(三)项、第(四)项或者第 (五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列 定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合 且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条公司在审议交易与关联交易事项时,应当详细了解交易

标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评 估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响,根据充分的定价依据 确定交易价格。

第十三条关联交易价款的支付:交易双方应依据关联交易协议中 约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定的 支付方式和支付时间支付。

第四章 关联交易决策程序

第十四条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标 准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并依法披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括 承担的债务和费用)在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保除外)。

第十五条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易,且超过3,000 万元,应 提交股东会审议并依法披露。

上述需提交股东会审议的交易,如交易标的为股权,公司应当提 供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;如交易标的为股权 以外的非现金资产的,应当提供评估报告。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证 券服务机构出具。经审计的财务报告截止日距离审议审计报告使用日 不得超过6 个月,评估报告的评估基准日距离审议评估报告使用日不 得超过1 年。

公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到本条第一款规 定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确 定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东会审议的 规定。

第十六条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实 施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照 累计计算的原则,适用本办法第十四、十五条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。

公司已按照本办法规定履行相关义务的,不再纳入对应的累计计 算范围。

第十九条公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资 时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用第十四 条、第十五条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资,涉 及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃 权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导 致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同 等对价同比例现金增资,达到应当提交股东会审议标准的,可免于按 照本办法的相关规定进行审计或者评估。

第二十一条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易,应当经独 立董事专门会议审议,取得全体独立董事过半数同意后,提交董事会

审议。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时,应不予认可。 一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易,独立董 事有权将有关情况向股东会报告。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避 表决,并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的, 公司应当将交易事项提交股东会审议。

在董事会进行表决前,各董事应声明是否为关联董事。关联董事 未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或间接控制人;

(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为与上述第(一)、(二)项所列自然人关系密切的家庭 成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)为与上述第(一)、(二)项所列法人或组织的董事或高 级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

女配偶的父母;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应当 回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。

下:

股东会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如

(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当 在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)关联股东在股东会表决时,应当主动回避并放弃表决权。 如关联股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东 回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数 的2/3 以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或间接控制人及其关系密切的家庭成员;

(三)被交易对方直接或间接控制;

制;

(四)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。

第五章日常经营性关联交易的决策

第二十四条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定履 行审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审 议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履 行审议程序并披露;

易;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的, 应当每3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交 易类型等分别进行预计。关联人数量众多,公司难以披露全部关联人 信息的,在充分说明原因的情况下可以简化披露,其中预计与单一法 人主体发生交易金额达到本办法规定的披露标准的,应当单独列示关

联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以以同一控制为口径合并 列示上述信息。

第二十六条公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行 超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生 的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制 下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、 商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品 的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或 者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。

第二十八条首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书 面协议,根据协议涉及的总交易金额提交总经理办公会、董事会或者 股东会审议。

第二十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协 议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。

第三十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依 据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方 式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照 本办法前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场 价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章关联交易决策程序的豁免与披露

第三十一条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交 易的方式审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员 提供产品和服务;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第三十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者 上海证券交易所认可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可 能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司 可以按上海证券交易所和公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》有关

规定暂缓或者豁免披露。

第七章 附则

第三十三条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。

第三十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联 交易,视同公司行为,适用本办法的规定。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

2026 年4 月8 日