内蒙新华：董事和高级管理人员薪酬管理办法

内蒙古新华发行集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限公司(以下 简称“公司”)治理机制,加强和规范公司董事和高级管理人员的薪 酬管理,建立和完善有效的激励与约束机制,充分调动董事和高级管 理人员的工作积极性和创造性,维护证券市场秩序,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等 有关法律、行政法规和《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》( 以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制 定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员,具体适用于 以下人员:

(一)独立董事:是指由公司按照《上市公司独立董事管理办 法》聘任的,不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二)非独立董事:包括外部董事和内部董事。外部董事指股 东单位推荐或公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其 他职务的非独立董事。内部董事指与公司签订劳动合同的公司员工

或公司管理人员兼任的董事,包括由职工代表担任的董事。

(三)高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)公平原则,收入水平符合公司规模与业绩,同时与外部 薪酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行 责任义务大小相符;

符; (三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、 与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;负责研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。同时负责对公司薪酬办法执行情况 进行监督。

公司党委组织部(人力资源部)和财务资产管理部应配合董事 会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实 施。

公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出, 经董事会审议通过后,提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会 提出,经公司董事会审议批准后实施,同时向股东会说明,并予以 充分披露。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

(一)非独立董事

1、内部董事:在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具 体职务和工作内容,按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领 取薪酬,不单独领取董事津贴。

2、外部董事:未在公司任职的非独立董事,薪酬由其推荐或委 派单位负责,公司不再支付额外报酬或津贴。因其出席公司董事会 和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用, 由公司承担。

(二)独立董事

参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,结合公司实际 情况,公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》 和《公司章程》相关规定,独立董事行使职责所需的合理费用由公司 承担。

第七条公司内部董事、高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、

绩效奖金和中长期激励收入构成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基 本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情 等因素确定。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础,与公司年度经 营绩效相挂钩,根据当年考核结果统一结算后兑付。中长期激励收 入具体依公司相关激励方案执行。

第四章薪酬的发放和管理

第八条独立董事的津贴按月发放。

第九条在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬发放时间、 方式根据公司执行的工资发放办法确定。

第十条下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效奖金中直 接扣除:

(一)个人所得税;

(二)按规定需由个人承担的社会保险费;

(三)其他按照法律、行政法规及公司规定应当由个人承担的 税务或费用。

第十一条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、 高级管理人员薪酬递延支付机制,该机制应当明确实施递延支付适用 的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予

以发放。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。 公司发生亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别 说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章 止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一 的,公司应当根据情节轻重,按有关规定减少或停止支付未支付的 绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行 政处罚的;

(三)违反义务给公司造成损失的;

(四)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的;

(五)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失;

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并 相应追回超额发放部分。

第六章薪酬调整

第十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服 务,并随着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发 生重大变化时,经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件,调 整薪酬标准,并报董事会、股东会批准,薪资标准按通过后的金额为 准。

第十六条经公司薪酬与考核委员会审批,并经董事会批准,可 以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的 董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章 附则

第十七条本办法由董事会制订,经股东会审议通过后生效,修 改时亦同。

第十八条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规和《公 司章程》相抵触时,依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

2026年4月8日