茂莱光学：2025年度董事会审计委员会履职工作报告(凌华、陆冬梅、范浩)

南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职工作报告

报告人:凌华、陆冬梅、范浩

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《南京茂莱光学科技股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《南京茂莱光学科技股份有限公司董 事会专门委员会实施细则》(以下简称《董事会专门委员会实施细则》)等法律 法规及公司内部制度的有关规定,我们作为南京茂莱光学科技股份有限公司(以 下简称“公司”或“上市公司”)董事会审计委员会委员,现将我们在2025 年 度任职期间的工作情况汇报如下:

一、审计委员会的基本情况

报告期内,公司第四届董事会审计委员会由凌华女士、陆冬梅女士、范浩先 生组成,其中独立董事凌华女士为审计委员会主任委员,独立董事陆冬梅女士、 董事范浩先生为审计委员会委员。公司审计委员会各委员均具备胜任审计委员会 工作职责的专业知识和工作经验,委员会中独立董事的比例超过1/2,召集人凌 华女士为专业会计人士,委员范浩先生为不在公司担任高级管理人员的董事,符 合上海证券交易所及《公司章程》等相关规定。

二、2025 年审计委员会会议召开情况

2025 年,公司董事会审计委员会共召开10 次会议,具体情况如下:

| | 第四届董事会 审计委员会第 六次会议 | 2025 年 1 月 26 日 | 1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案; |

| | 2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案; |

| | 2.08 转股期限 |

| | | | 2.09 转股价格的确定及其调整 2.10 |

| 2 | 第四届董事会 审计委员会第 七次会议 | 2025 年 3 月 27 日 | 1. 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案; 2. 关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案; 3. 关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案; 4. 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案; 5. 关于申请银行授信额度的议案; 6. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案; 7. 关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案。 |

| 3 | 第四届董事会 审计委员会第 八次会议 | 2025 年 4 月 18 日 | 1. 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案; 2. 关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》 的议案; 3. 关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (修订稿)》的议案; 4. 关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 |

| | | | 行性分析报告(修订稿)》的议案; 5. 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案; 6. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案; 7. 关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修 订稿)》的议案; 8. 关于为子公司 MLOptic (Thailand) Co., Ltd. 提供担保的议 案; 9. 关于为子公司 ML PHOTONIC LIMITED 提供担保的议案; 10. 关于为子公司 MLOPTIC CORP. (US) 提供担保的议案。 |

| 4 | 第四届董事会 审计委员会第 九次会议 | 2025 年 4 月 28 日 | 1. 关于公司 2025 年第一季度报告的议案; 2. 关于公司 2025 年第一季度计提资产减值准备的议案。 |

| 5 | 第四届董事会 审计委员会第 十次会议 | 2025 年 7 月 15 日 | 案; 2. 关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》 的议案; 3. 关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (修订稿)》的议案; 4. 关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告(修订稿)》的议案; 5. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案; 6. 关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修 订稿)》的议案。 |

| 6 | 第四届董事会 审计委员会第 十一次会议 | 2025 年 8 月 13 日 | 1. 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案; 2. 关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案; 3. 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案; 4. 关于续聘会计师事务所的议案。 |

| 7 | 第四届董事会 审计委员会第 十二次会议 | 2025 年 8 月 28 日 | 1. 关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案; 2. 关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告的议案; 3. 关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案; 4. 关于公司 2025 年半年度计提资产减值准备的议案。 |

| 8 | 第四届董事会 审计委员会第 十三次会议 | 2025 年 10 月 29 日 | 1. 关于公司 2025 年第三季度报告的议案; 2. 关于计提资产减值准备的议案; 3. 关于修订《内部审计制度》的议案; 4. 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案。 |

| 9 | 第四届董事会 审计委员会第 十四次会议 | 2025 年 11 月 18 日 | 1. 关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案; 1.01 发行证券的种类; 1.02 发行规模和发行数量; 1.03 票面金额和发行价格; |

| | | | 1.04 债券期限; 1.05 债券利率; 1.06 还本付息的期限和方式; 1.07 转股期限; 1.08 转股价格的确定及其调整; 1.09 转股股数的确定方式; 1.10 赎回条款; 1.11 回售条款; 1.12 转股年度有关股利的归属; 1.13 信用评级及担保事项; 1.14 可转债发行条款; |

| 10 | 第四届董事会 审计委员会第 十五次会议 | 2025 年 12 月 18 日 | 1. 关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资 金金额的议案; 2. 关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的议案; 3. 关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理 的议案; 4. 关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供 借款以实施募投项目的议案; 5. 关于使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券 募集资金等额置换的议案。 |

三、审计委员会年度履职情况

(一)审阅公司财务报告

报告期内,董事会审计委员会委员认真审阅了公司的财务报告,认为公司财 务报告是真实、准确、完整的,不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,所包 含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

(二)监督及评估外部审计机构工作

董事会审计委员会对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性和专 业性进行了评估,认为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务 所执业证书以及证券、期货等相关业务资格,能够独立对公司财务状况进行审计, 满足公司审计工作的要求。

审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和

《董事会专门委员会实施细则》等规定和要求,本着勤勉尽责的原则,对所聘任 会计师事务所年度审计工作开展情况进行了监督,积极履行监督职责,并出具了 《南京茂莱光学科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

(三)指导与评估内部审计工作

报告期内,公司制定了年度内部审计工作计划,审计委员会定期关注内部审 计工作的规范性和有效性,认真审阅了公司的内部审计工作计划,督促公司内审 部严格按照审计计划执行,并对内部审计工作提出了指导性意见。审计委员会认 为,公司内部审计工作制度健全,内审工作开展有效,未发现公司内部审计工作 中存在重大问题。

(四)监督与评估公司内部控制工作

报告期内,审计委员会积极推动公司内部控制制度的建设,加强和完善对公 司内部控制评价和管理工作,督促公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作, 积极推动公司内部控制制度建设和执行,切实保障了公司和股东的合法权益。公 司的内部控制实际运作情况符合有关上市公司治理规范的要求。

(五)协调与外部审计机构的沟通

报告期内,审计委员会与公司管理层、内部审计部门和外部审计机构保持了 充分、良好的沟通,积极协调审计过程中出现的问题,提高审计效率,共同发挥 审计监督职能。

(六)对公司关联交易等其他事项的审核

报告期内,审计委员会对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审查, 认为公司发生的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司或股东利益,特 别是非关联股东和中小股东利益的情形。

(七)监督公司募集资金存放与使用情况

报告期内,董事会审计委员会认真审阅了公司年度、半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告。董事会审计委员会认为公司募集资金的使用履行了必 要的决策程序且履行了信息披露义务,符合相关法律法规和《公司章程》的有关 规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

四、2025 年度履职情况总结

我们充分履行了法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》赋 予的审计委员会职责,对公司外部审计机构的工作进行监督审核,对公司报告期 内的财务情况进行尽职审查,对募集资金的使用严格核查,有效促进了公司内控 建设和财务规范,促进了董事会规范决策和公司规范治理。

2026 年度,我们将继续忠实、勤勉地履行相关法律法规规定的职责,认真 审议相关议案,并充分发挥指导、协调、监督作用,加强与公司董事会及管理层 的沟通交流,及时掌握公司经营动态,促进公司规范运作、良性经营发展。

南京茂莱光学科技股份有限公司

董事会审计委员会

2026 年4 月11 日