宁波联合：委托理财管理制度

宁波联合集团股份有限公司 委托理财管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)的货币资金理财 交易行为,提高资金运作效率,有效控制风险,维护公司及股东利益,根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况, 特制定本制度。

第二条 本制度所称委托理财是公司的短期财务投资行为,是货币资金短 期管理的方式之一,具体包括公司预计短期持有的银行结构性存款、国债逆回 购以及其它经董事会批准的理财方式。

第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司(以下统称为“子 公司”)。公司进行委托理财时,应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、 信息披露等要求执行。

第二章委托理财原则

第四条 公司从事委托理财业务应坚持“规范运作、风险防范、谨慎投资” 的原则,投资产品期限应与公司资金使用计划相匹配,以不影响公司正常经营和业 务发展为前提条件。公司进行委托理财应遵循以下规定:

(一)委托理财的资金为公司闲置资金,不得挤占公司正常运营和项目建设资 金,不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求;

(二)根据公司的风险承受能力合理确定投资产品、规模及期限,委托理财的 交易标的应当为安全性高、流动性好、风险可控的产品;

(三)公司委托理财的产品,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以 证券投资为目的的投资;

(四)委托理财应当以公司或子公司名义设立投资产品账户,不得使用其他公 司或个人账户操作投资产品。

第三章审批权限及决策程序

第五条 根据《公司章程》等相关规定,公司委托理财审批权限及其相应要 求如下:

(一)单次或连续12个月委托理财交易金额达到下列标准之一的,应当在投资 之前经董事会审议通过:

1、单次或连续12个月委托理财交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以内;

2、单次或连续12个月委托理财交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润 的50%以内。

(二)单次或连续12个月委托理财交易金额达到下列标准之一的,除履行本条 第一款第(一)项义务外,还应当提交股东会审议:

1、单次或连续12个月委托理财交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 的50%以上;

2、单次或连续12个月委托理财交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;存在账面值和评估值的,取 较高者计算。

第六条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议 程序和披露义务的,公司在进行委托理财前,可以对委托理财范围、额度及期限等 进行合理预计,以预计的委托理财额度计算占净资产的比例,适用本制度第五条有 关规定。

公司与关联人之间进行委托理财的,还应当以委托理财额度作为计算标准,适 用《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易制度》等对于关联交易的相 关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述委 托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额)不应超过已批准的委托理财额度。

第四章实施与管理

第七条 公司应每年初根据金融及货币市场的整体情况、风险分析、收益率 水平等,制定年度委托理财方案,对当年的委托理财的配置、风险偏好、资金配比 以及产品的选择等进行总体规划,并按照本制度第三章的规定报公司董事会或股东 会审议。

公司董事会、股东会批准的委托理财投资授权董事长负责有关具体操作事宜。 具体经办部门及流程按照本制度第八条至第十条的规定执行。

第八条 公司根据委托理财投资的不同产品确定对应的具体经办部门,分别 履行相关职责。其中,公司投资管理部为通过证券交易系统开展委托理财业务的具 体经办部门,财务部为除通过证券交易系统开展业务以外的其他委托理财业务的具 体经办部门:

(一)根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况,对委托理财的资金 来源、投资规模、预期收益进行判断,对投资产品进行内容审核和风险评估,由财 务部会同投资管理部制定投资方案,提交公司总裁审批、董事长批准;

(二)具体经办部门申请划拨委托理财所需资金,应办理用款相关手续,由财 务部进行相关资料的归档和保管;

(三)具体经办部门应建立委托理财台账,跟踪到期投资资金和收益及时、足 额到账;

(四)具体经办部门负责跟踪监督委托理财活动的执行进展,落实风险控制措 施,如发现委托理财出现异常情况,应当及时报告董事会办公室及总裁;总裁应当 及时向董事长汇报,以便公司采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失;

(五)具体经办部门应及时向公司董事会办公室提供就委托理财审议及信息披 露所需的相关材料。

第九条 公司董事会办公室负责有关委托理财信息披露工作,按照上海证券 交易所相关规定执行。

第十条 经公司董事会、股东会批准的委托理财,其内部审批流程为:

(一)若实施主体为子公司,该子公司应向公司提交投资申请,申请中应包括 资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期限等内容。公司 财务部会同投资管理部对该子公司投资申请进行相关评估,并经公司财务负责人、 分管副总裁审核、总裁审批后,报董事长批准,批准后子公司方可实施委托理财。

子公司拟进行国债逆回购产品交易且获得批准后,子公司可以开立以其自身名 义的证券交易账户,并授权公司投资管理部以该账户负责具体操作实施。

(二)若实施主体为公司,由公司财务部会同投资管理部进行风险评估,向公 司财务负责人汇报产品配置策略及方案选择,在履行公司相关理财产品购买申请审 批程序后执行。

(三)子公司进行委托理财前必须根据本制度要求向公司提交申请并报经批准, 未经批准不得进行任何投资理财活动。

第五章核算管理

第十一条 公司进行的委托理财完成后,应及时取得相应的投资证明或其他 有效证据并及时记账,相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第十二条 公司财务部应当按照《企业会计准则》等相关规定,对公司委托 理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第六章委托理财的审计与监督

第十三条 公司审计部门为委托理财业务的监督部门,负责对公司及子公司 的委托理财业务进行审计监督,审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使 用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

第十四条 公司审计部门可根据具体委托理财事项的性质、金额采用不同的 审计策略和程序,重点对合法合规性进行审计,做到总体把握、及时跟踪和反馈。 对于发现的问题,审计部门应及时上报董事会审计委员会。

第十五条 公司董事会审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定 期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关委托理财活 动。

第七章风险控制和信息披露

第十六条 公司建立委托理财定期汇报机制:

(一)每月结束后子公司应向公司财务部上报各类委托理财实施的详细情况, 包括到期实现收益和未到期产品的在线存续状况。公司财务部负责每月结束后及时 向财务负责人、总裁报告本月度委托理财实施及收益情况。委托理财产品到期结束 后,财务部应及时向公司财务负责人、总裁报告本次委托理财的实施及收益情况, 并抄送董事会办公室。投资管理部应予以配合。

(二)总裁负责定期向董事长汇报公司委托理财实施及收益情况。

第十七条 为降低委托理财风险,保障资金安全,公司应选择资信状况及财 务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业机构作为受托方,并与受托 方签订合同或形成可查询的证券交易记录,明确投资理财的金额、期间、投资品种、 双方的权利义务及法律责任等。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的 审议程序和信息披露义务,或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最 终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公 司的应对措施。

第十八条 委托理财业务发生以下情形之一的,具体经办部门应当及时向董 事会办公室及总裁报告相关进展情况和拟采取的应对措施,总裁应当及时向董事长 汇报:

(一)投资产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;

(二)投资产品协议或相关担保合同主要条款变更;

(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;

(四)其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

董事会办公室应当及时披露上述进展情况和拟采取的应对措施。

第十九条 如公司委托理财出现可能影响公司本金安全的情况,具体经办部 门应当及时向财务负责人和总裁报告,必要时公司应向董事长汇报,并及时采取有 效措施回收资金,避免或减少公司损失。

第二十条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露 前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、法规或规范性文件另有规 定的除外。

第二十一条 公司委托理财提交董事会审议后应根据《股票上市规则》等法 律、法规、部门规章、规范性文件及时履行信息披露义务。公司应在定期报告中披 露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

第二十二条 因工作不尽职或违反相关法律法规、本制度及公司其他规定, 致使公司遭受损失,将视情追究相关人员的责任。

第八章附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章程》不一致

的,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则以及《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度所称“以内”含本数;“以上”不含本数。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。