宁波联合：董事、高级管理人员离职管理制度

宁波联合集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条为规范宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员离职相关事宜,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股 东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易 所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号--股份变动管理》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规、规范性文件及《宁波联合集团股份有限公司章程》 (以下简称“《公 司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高级管 理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的,自公司收到通知之日辞任生效。 高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告时生效。

独立董事在任期届满前提出辞任的,应当在辞职报告中对任何与其辞任有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第五条除相关法律法规另有规定外,公司出现下列规定情形的,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公 司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条董事任期届满未获连任的,自相关股东会决议通过之日自动离职。

第八条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

止。 第九条高级管理人员任期届满未获连任的,其职务自任期届满之日自然终

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的,公司应解除 其职务:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限尚未届满;

(八)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(六)项情 形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务;董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第(七)项至第(八)项情 形的,公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务,上海证券交易所另有 规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参加 董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不 计入出席人数。

第十一条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的,应当立 即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的,董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出 席的,董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可以提出异 议和理由,公司应当及时予以披露。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书不符合任职资格或者具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起1 个月内将其解聘:

(一)出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的 情形;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等,给公司、 投资者造成重大损失。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。

第十三条公司应当按照法律、法规及规范性文件的要求披露董事、高级管 理人员离任的相关情况。公司应当在离任公告中说明离任时间、离任的具体原因、 离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继 续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)、 离任事项对公司影响等情况。

第十四条公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十五条公司董事、高级管理人员应于正式离职5 日内向公司、董事会办 妥所有移交手续,完成工作交接,包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全 部文件、印章、未完结事项的说明及处理建议等。

第十六条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺,不因离职 而导致履行承诺的前提条件变动的,应继续履行,公司有权要求其制定书面履行 方案;如其未按承诺及方案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部 损失。

第十七条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,

且审计委员会评估具有重大违规风险的,审计委员会可以启动离任审计,并将审 计结果向董事会报告。

第十八条离职董事、高级管理人员对公司和股东负有的忠实义务并不当然 解除,在其辞职报告生效后或者任期结束后的1 年内依然有效。

第十九条董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司正常 经营,或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司商业秘密、技术 秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该 信息成为公开信息。

第二十条公司董事应在离职后2 个交易日内委托公司通过上海证券交易所 网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定:

(一)董事、高级管理人员自实际离任之日起6 个月内,不得转让其持有及 新增的公司股份;

(二)董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过其所持本 公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的,可以 一次全部转让,不受前述转让比例的限制。

中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规 定的,从其规定。

第二十二条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》、本制度的相关规定,给公司造成损失的, 公司有权要求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事 责任。

第四章附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度自公司董事会审批通过后生效。