宁波联合：董事、高级管理人员薪酬管理制度

宁波联合集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的激励、约束机制,充分发挥公司董事、高级管理人员的积极 性,增强凝聚力,提高企业经营管理效率,促进公司持续稳定发展,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《宁 波联合集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情 况,制定本管理制度。

第二条 本管理制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则:

(一)薪酬水平与公司经营业绩及工作目标挂钩的原则;

(二)责权利对等,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则;

(三)激励与约束并重、按绩取酬的原则;

(四)与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。

第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外,同时根 据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责等综合确定。

第二章 薪酬管理机制

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬事项由股东会决定,并予以披露,在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避;高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准。

第六条 公司业绩如果发生亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议 各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第七条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪 酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成和发放

第八条 除董事会职务外,在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董 事,按其在公司担任的具体职务、岗位领取相应的薪酬,不另行领取董事津贴;

除董事会职务外,未在公司担任具体职务的非独立董事,原则上不领取薪酬或津 贴。

第九条 独立董事原则上实行固定津贴制度,津贴标准由股东会审议,审议 通过后按半年发放。

独立董事出席公司董事会、股东会会议的差旅费以及根据《公司章程》行使 职权所需的其他费用,由公司承担。

第十条 在公司担任职务的非独立董事以及高级管理人员薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬等构成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十一条 董事、高级管理人员存在特定情形需适用其他薪酬方案的,经股 东会或董事会审议通过后可以采用其他薪酬方案。

第十二条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化,在经公司董事会薪酬 与考核委员会、董事会、股东会(如适用)审议通过的情况下,可以对按照上述 规定计算得出的结果进行一定调整,并以通过后的金额为准。

第十三条 以上薪酬标准为税前标准,由公司统一按法定个人所得税标准代 扣代缴个人所得税,并扣除各类社会保险费用等应由个人承担部分。

第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其岗位职责和实际绩效予以发放薪酬。

第十五条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的,公司有权取 消其薪酬或津贴的发放:

(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予 以公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员或其他处罚的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的;

(四)严重违反公司各项规章制度的;

(五)公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入(如有)予以重新考核并相应追 回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有),并对相关行为发 生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)进行全额或部分追回。

第四章 附则

第十八条 本管理制度所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》 所用词语释义相同。

第十九条 本管理制度未尽事宜或与本管理制度生效后颁布的法律、行政法 规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十条 本管理制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十一条 本管理制度经公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。