新锐股份：董事和高级管理人员薪酬管理制度

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条目的为进一步完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立市场化激励与约束机制，有效调动董事及高级管理人员积极性与创造性，提升公司经营管理水平，促进公司效益增长与可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司监管指引第10号――市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司下列人员：

1、在公司领取薪酬的董事（董事长、非独立董事），独立董事除外；

2、高级管理人员：公司高级管理人员，包括联席CEO、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

独立董事薪酬与津贴管理仅适用本制度中关于独立董事的相关规定。

第三条薪酬管理原则

（一）市场导向、价值匹配原则：薪酬水平充分体现岗位价值、职业能力与市场竞争力，与区域及行业水平相适应；

（二）责权利相统一原则：薪酬与岗位职责、管理权限、风险责任相对应；

（三）效益与效率优先原则：绩效薪酬与公司经营业绩、盈利能力、行业排名挂钩，实现利益共享、责任共担；

（四）激励与约束并重原则：有奖有罚，强化考核与追责；

（五）薪酬分配合理倾斜原则：结合行业水平、发展策略、岗位价值，合理确定董事、高级管理人员与普通职工薪酬分配比例，推动薪酬向关键岗位、生产一线及紧缺高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条业绩联动披露要求

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损的，在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二章管理职责和审议程序

第五条管理机构及职责

公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构，主要职责包括：

（一）制定董事及高级管理人员考核标准并组织考核评价；

（二）制定、审查薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据、构成及考核规则；

（三）制定工资总额决定机制、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排；

（四）监督薪酬制度执行，就董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议；

（五）制定适用研发型企业及科技人才的薪酬决定特殊机制。

第六条配合部门职责

人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会开展以下工作：

（一）收集行业薪酬数据、公司经营业绩数据，提供决策依据；

（二）协助开展绩效考核，整理考核结果；

（三）落实薪酬发放、税务、社保及公积金代扣代缴等事宜。

第七条审议与披露程序

董事薪酬方案：由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案：由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议批准，向股东会说明并予以充分披露。

第三章薪酬体系与工资总额管理

第八条工资总额决定机制

（一）公司工资总额与经营业绩、营业收入、净利润、劳动生产率、人工成本利润率挂钩，实行预算管理与动态调整；

（二）工资总额增长幅度原则上不高于公司净利润增长幅度，不高于劳动生产率提升幅度；

（三）结合公司研发投入、科技人才布局、业务增长目标，合理确定年度工资总额预算，经董事会/股东会审议后执行。第九条促进普通职工薪酬水平提升

（一）建立职工薪酬正常增长机制，结合公司效益、CPI、行业薪酬水平，定期调整普通职工薪酬；

（二）薪酬分配向关键岗位、生产一线、核心技术岗位倾斜；

（三）合理控制董事、高级管理人员与普通职工薪酬差距，确保内部公平。

第十条研发与科技人才薪酬特殊机制

（一）适用依据：依据公司研发战略、科技人才紧缺程度、核心技术贡献，建立适配研发型企业的薪酬激励机制；

（二）适用方法：对研发负责人、核心技术人员、科技骨干，可实行项目奖金、专项激励、超额利润分享、中长期激励相结合的薪酬模式；

（三）科技人才薪酬与研发进度、技术突破、专利成果、产品落地挂钩，突出创新价值导向。

第十一条高管薪酬结构

公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、中长期激励收入、职务津贴、法定福利与补充福利构成。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，严格符合监管要求。

第十二条薪酬构成明细

（一）基本薪酬：基本薪酬为岗位固定报酬，根据公司规模、岗位职责、风险程度、市场价值及管理能力确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩、个人绩效完成情况核定，绩效薪酬以经审计财务数据为依据，由薪酬与考核委员会设定考核指标并组织考核分配；

（三）中长期激励收入：公司通过股权激励、员工持股计划等方式授予董事及高级管理人员的权益性收入，具体按相关激励方案执行；

（四）职务津贴：经股东会批准，公司可向董事及高级管理人员发放职务津贴，标准由股东会审议确定；

（五）福利收入：

1、法定福利：按国家规定缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金；

2、补充福利：按公司相关制度执行。

第十三条不同类型人员薪酬标准

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定，按月/季度发放。独立董事履职相关差旅费、交通费、住宿费等由公司据实报销，不享受其他薪酬、社保及绩效激励；

（二）非独立董事：

1、兼任高级管理人员的非独立董事：按所任高管岗位执行薪酬标准，不重复领取董事薪酬/津贴；

2、不参与日常经营的非独立董事：一般不领取薪酬，确需发放津贴的，结合履职情况、市场水平协商确定并经股东会批准；

（三）高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，基本薪酬根据岗位价值、行业水平等确定，绩效薪酬与公司业绩、个人绩效紧密挂钩，中长期激励收入根据公司激励计划执行。

第四章薪酬考核与业绩挂钩

第十四条考核组织

薪酬与考核委员会负责组织董事及高级管理人员年度绩效评价，可委托第三方专业机构开展。

第十五条业绩挂钩机制董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩直接挂钩，考核指标包括：

（一）公司层面指标：重点关注公司净利润、营业收入、市值表现、研发投入完成率、净资产收益率等反映公司整体经营业绩和发展状况的指标；

（二）个人层面指标：包括岗位职责履行情况、工作目标完成情况、团队管理能力、合规履职情况等，全面评价董事和高级管理人员的个人工作表现。

第十六条考核流程

（一）年初制定考核指标；

（二）年度结束后依据经审计数据开展评价；

（三）独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式。第十七条责任追溯与追究

（一）被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限；

（二）公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第十八条考核结果运用

考核结果作为绩效薪酬、中长期激励、职务调整及薪酬追索扣回的核心依据。

第五章薪酬发放、递延支付、止付与追索

第十九条薪酬发放

（一）基本薪酬：按月发放，每月固定日期将基本薪酬足额发放至董事和高级管理人员指定账户；

（二）绩效薪酬：至少40%比例在年度报告披露及年度业绩考核评价后支付，剩余部分可结合风险递延发放；

（三）中长期激励收入：按照相关激励计划的规定，在满足行权或解锁条件后，依照计划约定的方式和时间发放；

（四）离任人员：按实际任期与实际绩效核算发放，存在违规情形除外。

第二十条递延支付安排

（一）对存在业务风险、长期业绩责任的高级管理人员，绩效薪酬可实行递延支付；

（二）递延年限与业务风险持续周期相匹配，递延支付速度不快于等分比例；

（三）递延期间发生违规、业绩不实、风险暴露的，停止发放并启动追索。

第二十一条薪酬止付情形

董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，公司不予发放未支付的全部绩效薪酬及中长期激励：

（一）严重失职、滥用职权；

（二）重大违法违规被监管处罚或公开谴责；

（三）严重损害公司利益；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）存在财务造假、信息披露违法违规等行为，给公司造成损失或不良影响的；

（六）董事会、股东会认定的其他严重违规情形。第二十二条薪酬追索扣回机制

（一）因财务造假等对财务报告追溯重述的，重新考核并追回超额发放的绩效薪酬、中长期激励收入；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务，对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，减少或停止支付未发放薪酬，并对已发放部分全额或部分追回；

（三）绩效考核数据弄虚作假、隐瞒不报的，追回多发薪酬并追究相关人员责任。

第二十三条离任补偿规范

公司章程或相关合同中关于提前解除董事、高级管理人员职务的补偿条款，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬调整机制

第二十四条调整依据

公司可根据下列因素不定期调整董事、高级管理人员薪酬或津贴标准：

（一）同行业薪资增幅水平，确保公司薪酬具有市场竞争力；

（二）通胀水平，维持薪酬的实际购买力；

（三）公司经营业绩状况，根据盈利情况合理调整薪酬水平；

（四）公司发展战略或组织结构调整，适应公司发展需求。

第二十五条调整程序

董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东会审议通过后实施。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效，追溯适用至2026年1月1日，修改时亦同。

苏州新锐合金工具股份有限公司

2026年4月13日