新锐股份：第五届董事会第二十一次会议决议公告

苏州新锐合金工具股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

苏州新锐合金工具股份有限公司(以下简称“公司”或“新锐股份”)第五届董 事会第二十一次会议(以下简称“会议”)于2026 年4 月13 日以现场和通讯相 结合的方式召开。会议由董事长吴何洪先生主持,本次董事会会议应出席董事7 人,实际出席董事7 人,公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的有关规定,所作 出决议合法有效。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》

公司2025 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、 公司内部管理制度的各项规定。公司2025 年年度报告公允地反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果等,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年年度报告》及其摘要。

(二)审议通过《关于2025 年度财务决算报告的议案》

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定,编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年 度财务决算报告》,反映了公司2025 年经营实际情况及财务状况。

(三)审议通过《关于2026 年度财务预算报告的议案》

根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测,公司在对整体行业形 势进行分析的基础上,根据各部门所上报2026 年预算,结合2025 年实际生产经 营状况,编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2026 年度财务预算报告》。

(四)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》

2025 年度,公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的 规定,切实履行董事会职责,严格执行股东会决议,持续完善公司治理,不断促 进公司规范化运作,充分维护了公司和股东的合法权益,根据2025 年公司的经 营情况和董事会的工作情况,公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公 司2025 年度董事会工作报告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,0 票回避。

(五)审议通过《关于2025 年度独立董事述职报告的议案》

2025 年,公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事规则》 等相关规定,本着勤勉、独立和诚信的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立 董事作用,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,关注公 司的发展情况;同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件,根据独立 董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观 性、科学性,为维护公司整体利益,尤其是保护中小股东的合法权益不受损害,

发挥了积极作用。每位独立董事均向公司董事会提交了述职报告,并将在公司 2025 年年度股东会上述职。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。

(六)审议通过《关于2025 年度董事会审计委员会履职报告的议案》

2025 年度,公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职 责,充分利用专业知识,积极开展工作,在审核公司财务报告、审查内控制度及 风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责,有力地促进了公 司规范运作。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(七)审议通过《关于2025 年度总裁工作报告的议案》

2025 年度,公司总裁工作报告真实、客观地反映了公司2025 年度的经营状 况,公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相 关规定,认真履行董事会赋予的职责,规范运作、科学决策,积极推动公司各项 业务发展。

(八)审议通过《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基 本规范》及其有关制度的规定和公司内部控制监管要求,本着全面性、重要性原 则,真实客观地反映公司内部控制实际情况,公司编制了《苏州新锐合金工具股 份有限公司2025 年度内部控制评价报告》,公司在所有重大方面保持了有效的

财务报告及非财务报告内部控制,不存在重大、重要缺陷。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。

(九)审议通过《关于确认2025 年度日常关联交易及预计2026 年度日常关联 交易的议案》

公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要 进行的交易,相关交易以市场公允价格作为定价原则,按照公平、公开、公正的 原则开展,不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程 中与关联方保持独立,相关关联方具备良好的履约能力,有利于公司正常业务的 持续开展,不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2025 年度日常关联交易及预计2026 年度日常关联交易的公告》。

案》 (十)审议通过《关于续聘2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2025 年度财务审计过程 中,遵循了客观、独立、公正的职业准则,具备为上市公司提供审计服务的独立 性、足够的经验和专业胜任能力,为保持审计工作的连续性和稳定性,提议继续 聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务审计机构及内部 控制审计机构。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2026 年度财务审计机构及内部控制 审计机构的公告》。

(十一)审议通过《关于<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告><审计 委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司及审计委员 会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度审计工作情况和审计过程中 的履职情况进行评估,并出具了会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对 会计师事务所履行监督职责情况报告。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报 告》《苏州新锐合金工具股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告》。

(十二)审议通过《关于2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》

公司2025 年年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求, 充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在侵害全体 股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司实现持续稳定发展。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司2025 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的公告》。

(十三)审议通过《关于2025 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有关规定,编制了《苏州新锐合 金工具股份有限公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,募集 资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

(十四)审议通过《关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案》

2026 年度,公司独立董事津贴标准为人民币8 万元/年/人(税前),在公司 任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定,不再单独领 取董事薪酬。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬,基于谨慎性原则,全体 委员回避表决。

本议案涉及董事会全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避表决,直 接提交公司股东会审议。

表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避7 票。

(十五)审议通过《关于公司高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》

2026 年度,公司高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取 薪酬,依据其所处岗位、工作年限,由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考 核结果及年度奖金确定薪酬,公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案, 制定公司高级管理人员的考核标准,由董事会批准后执行。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,回避3 票。关联董事饶翔先生、 刘国柱先生、袁艾先生回避表决。

(十六)审议通过《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬执行情况的议案》

公司高级管理人员2025 年度薪酬执行情况详见2025 年年度报告“第四节公 司治理”之“五、董事和高级管理人员的情况”。公司2025 年度高级管理人员 支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反有关薪酬 管理制度的情况。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

(十七)审议通过《关于2026 年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

公司2026 年度申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害上 市公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2026 年度公司及子公司申请综合授信额 度的公告》。

(十八)审议通过《关于2026 年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议 案》

公司及下属全资子公司相互提供担保,符合公司及子公司实际经营需求,不 会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,担保对象为合并报表范 围内的公司,经营状况稳定,资信状况良好。该担保行为是公司及子公司正常发 展所需,风险可控,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2026 年度公司与控股子公司之间相互提 供担保的公告》。

(十九)审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》

公司独立董事提交了2025 年度独立性情况的自查报告,报告显示公司独立 董事在2025 年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对各独立董事自查 报告进行了评估,并出具了专项意见,确认独立董事符合相关法律法规和《公司 章程》中对独立董事独立性的要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司董事会对在任独立董事独立性自查情况的专 项报告》。

(二十)审议通过《关于开展票据池业务的议案》

公司及子公司本次开展票据池业务,符合公司实际经营需要,有助于提高资 金使用效率、优化公司的财务结构,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律 法规和规范性文件的相关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

(二十一)审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予 及第二次预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》 《苏州新锐合金工具股份有限公司2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实 施考核管理办法》等相关规定以及公司2023 年第一次临时股东大会的授权,董 事会认为公司2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授 予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就,同意公司为符合条件的激励对象 办理归属相关事宜。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避,关联董事吴何洪先生 回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划首次授予、 预留授予及第二次预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。

(二十二)审议通过《关于2023 年股票增值权激励计划第三个行权期符合行 权条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票增值权激励计划(草案)》 《苏州新锐合金工具股份有限公司2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实 施考核管理办法》等相关规定以及公司2023 年第一次临时股东大会的授权,董 事会认为公司2023 年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成 就,同意公司为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回避,关联董事吴何洪先生、 饶翔先生、刘国柱先生、袁艾先生回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023 年股票增值权激励计划第三个行权 期符合行权条件的公告》。

(二十三)审议通过《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚 未归属的限制性股票、2023 年股票增值权部分已授予但尚未行权的股票增值权 的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》 《2023 年股票增值权激励计划(草案)》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,董事会同意作废2023 年限制性股票激励计 划部分已授予但尚未归属的限制性股票、2023 年股票增值权部分已授予但尚未 行权的股票增值权。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已 授予但尚未归属的限制性股票、2023 年股票增值权部分已授予但尚未行权的股 票增值权的公告》。

(二十四)审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

同意聘任殷磊先生担任公司副总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第 五届董事会任期届满之日止。殷磊先生具备担任公司副总裁的专业素养和管理经 验,其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不 存在不得担任公司高级管理人员的情形。

本议案已经公司提名委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

[(二十五)审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》]

基于公司经营发展需要,同时为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范 运作,根据相关法律法规的规定,公司董事会同意对《公司章程》及部分治理制 度实施修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的 公告》。

(二十六)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司及其全资子公司在保证资金流动性和安全性的基础上,使用额度不超过 40,000 万元人民币(含)的部分闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动 性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证(包括但不限于保本型理财产 品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七 天通知存款等),使用期限自公司董事会审议通过之日起24 个月内有效,在上 述额度及期限内,资金可循环滚动使用。

本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的 公告》。

(二十七)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》

董事会同意召开公司2025 年年度股东会的议案,本次股东会将采用现场投 票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。

(二十八)审议通过《2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评 估报告暨2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念,维护全体股东利益,提振广 大投资者信心,推动公司持续优化经营质量、增强核心竞争力,公司对2025 年 度“提质增效重回报”行动方案实施情况进行全面总结,并据此制定2026 年度 “提质增效重回报”专项行动方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《苏州新锐合金工具股份有限公司2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案 的年度评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2026 年4 月14 日