综艺股份：关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告

江苏综艺股份有限公司 关于江苏吉莱微电子股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司(简称“本公司”)通过现金增资方式取得江苏吉莱微电子股 份有限公司(简称“吉莱微”“标的公司”或“标的资产”)4,323.3494 万股股份,占其 增资后总股本的45.2807%,同时吉莱微原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉莱 微828.7109 万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后,本公司合计控制吉莱微表 决权比例超过50%(简称“本次交易”)。

本公司于2026 年4 月14 日召开第十二届董事会第七次会议,审议通过了关于江苏吉 莱微电子股份有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的议案,现将相关情况公告如下:

一、交易基本情况

本公司于2025 年8 月8 日召开的第十二届董事会第二次会议,以及于2025 年9 月12 日召开2025 年第一次临时股东会,审议通过了与本次交易相关的议案。

2025 年9 月,吉莱微就本次交易完成了工商变更登记手续,标的资产完成交割。本次 变更完成后,本公司直接持有吉莱微4,323.3494 万股股份,占吉莱微增资后总股本的 45.2807%。

截至2025 年12 月31 日,本公司已完成增资款的支付,合计人民币22,000 万元。吉 莱微已完成对其他机构股东所持股份的回购及减资事项,总股本变更为8,450.1829 万股, 其中本公司持股比例为51.1628%。

二、业绩承诺情况

根据公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙 企业(有限合伙)以及吉莱微签订的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》,

本次交易的业绩补偿测算期间为四年,即2025 年度、2026 年度、2027 年度和2028 年度。 李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

根据业绩承诺方承诺,吉莱微在业绩承诺期内,即2025 年度、2026 年度、2027 年度 和2028 年度,完成的业绩目标为2,600 万元、3,300 万元、4,100 万元以及5,000 万元, 具体如下:

序号 业绩承诺期 业绩承诺目标-净利润(万元)

1 2025年度 2,600

2 2026年度 3,300

3 2027年度 4,100

4 2028年度 5,000

注:“净利润”为吉莱微业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润,但不考虑业 绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

各方确认,在2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度每一会计年度结束后,由 公司聘请审计机构对吉莱微当年度实际实现净利润进行合规审计,以确认其业绩承诺期内 每一年度对应的实际实现净利润金额,并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专 项审计报告。

若吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%(即 12,000 万元),则业绩承诺期届满后,业绩承诺方应按照《关于江苏吉莱微电子股份有限 公司之增资协议》中的相关约定对公司一次性进行业绩补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉 莱微电子股份有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2026] 第ZA10965 号),吉莱微2025 年度业绩承诺实现情况如下:

单位:万元

年度 项目 业绩承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率

2025 年度 净利润 2,600.00 2,505.13 -94.87 96.35%

经审计,吉莱微2025 年度净利润为2,505.13 万元,业绩承诺完成率为96.35%,未实 现2025 年度业绩承诺目标。

本次交易的业绩承诺期为2025 年度、2026 年度、2027 年度和2028 年度,承诺实现金 额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算,本次交易的业绩承诺实现情况尚 待承诺期届满后最终确定,故2025 年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。

四、2025 年度未实现业绩承诺目标的主要原因及公司拟采取的措施

2025 年度,吉莱微未实现业绩承诺目标的主要原因为:铜、银、锡系吉莱微产品的基 础金属材料,受宏观环境影响,上述大宗商品价格上涨,导致主要原材料采购成本上升, 进而挤压利润空间。

目前业绩承诺期尚未届满,公司将督促吉莱微持续做好精细化经营管理,多举措提升 经营效益,切实履行《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的约定,维护公司 及全体股东的利益。

五、中介机构核查意见

(一)会计师事务所意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2025 年度业绩承诺实现情况进行了专 项审核,认为:综艺股份管理层编制的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025 年度业绩 承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重 大方面公允反映了江苏吉莱微电子股份有限公司2025 年度业绩承诺实现情况。

(二)独立财务顾问意见

经核查,本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为:标的公司2025 年度净 利润为2,505.13 万元,业绩承诺完成率为96.35%,未实现2025 年度业绩承诺目标。本次 交易的业绩承诺期为2025 年度、2026 年度、2027 年度和2028 年度,承诺实现金额以吉莱 微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算,本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期 届满后最终确定,故2025 年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。

六、备查文件

(一)董事会决议

(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏 吉莱微电子股份有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字 [2026]第ZA10965 号);

(三)《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买之2025 年度 业绩承诺实现情况的核查意见》。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二六年四月十五日