康众医疗：关于调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能科技(无锡)有限公司控制权的公告

证券代码：688607证券简称：康众医疗公告编号：2026-012

江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能

科技（无锡）有限公司控制权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”、“公司”、“上市公司”和“收购方”）2026年2月6日召开董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金7,000.00万元人民币以增资形式参股脉得智能科技（无锡）有限公司（以下简称“脉得智能”或“标的公司”），对应脉得智能新增注册资本103.457674万元，增资完成后，公司持有脉得智能

7.3684%的股权（以下简称为“前次投资”）。

2、经持续尽职调查、前期协同验证及交易论证，并经交易各方审慎研究和充分协商，公司现调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能控制权，本次收购交易对方之一的无锡梁溪创业投资有限公司（以下简称“梁溪创投”）为国有股东，梁溪创投持有标的公司8.5429%的股权，其中梁溪创投持有的标的公司

4.5429%的股权预计将在产交所履行挂牌转让程序。若在挂牌期内出现与非收购方关联方的第三方（以下简称“竞拍第三方”）竞拍梁溪创投标的股权，公司与标的公司及其主要股东约定：

（1）若竞拍第三方的竞拍价格不高于3,407万元，公司有权在同等条件下行使优先购买权，以该价格受让梁溪创投标的股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权（以下简称“方案一”）；

（2）若竞拍第三方的竞拍价格高于3,407万元，在此情形下，无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉向共赢”）应在梁溪创投标的

股权竞拍结束后

个工作日内按协议约定的标的公司整体估值向公司转让其所持有的标的公司4.2784%股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司

50.7355%的股权（以下简称“方案二”）。经交易各方协商一致，本次交易按照标的公司的整体估值为75,000.00万元进行。

3、为切实维护上市公司及中小股东利益，公司与标的公司、脉向共赢、无锡一脉相承管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一脉相承”）及陈咏虹签署《承诺与补偿协议》，就标的公司2026年至2028年经营业绩设置分阶段考核、股权补偿及超额业绩奖励机制。

4、本次交易已经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议批准。

5、相关风险提示

（1）短期内增加上市公司亏损的风险

本次交易的标的公司目前处于亏损状态，且仍处于研发投入和商业模式切换阶段，预计在短期内仍将对上市公司的整体业绩产生一定影响。并购完成后，上市公司将通过输出规范管理体系、协同市场资源、优化研发方向等措施，推动标的公司提升经营管理效率与盈利能力，加速实现扭亏为盈。同时，双方将深化业务整合与协同，通过降本增效等方式，降低标的公司亏损对上市公司整体业绩的影响。

（2）标的公司业绩实现不达预期的风险

公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度、2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺。若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

（3）资金风险

本次交易完成后，公司营运资金将有所减少，可能对流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标产生一定影响。同时，公司面临因市场竞争加剧、回款不

及预期导致交易价款支付延迟的风险。标的公司尚处于研发投入与商业模式转型阶段，收入结构、毛利率及应收账款周转效率仍有优化空间。此外，本次交易资金主要来源于银行贷款，若标的公司经营改善或回款进度不及预期，可能对上市公司阶段性现金流管理造成一定压力。

（4）整合不达预期的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公司在长期经营中形成了各自独特的企业文化、管理风格与决策机制，双方在组织架构、沟通方式、人才激励等方面存在一定差异。尽管上市公司将制定整合规划，但若双方企业文化融合不畅、管理模式衔接不顺，可能导致决策效率降低、内部协同受阻，进而影响整合效果。若上述整合风险未能有效化解，可能对标的公司的经营发展产生不利影响。

（5）核心人员流失风险标的公司的发展高度依赖核心管理团队及技术人员，其在医疗器械、临床渠道市场、AI算法研发及业务运营领域具备深厚的行业经验与技术积累。本次交易完成后，公司将保留标的公司实际控制人及核心人员持续履职，此举有利于维持标的公司在技术研发、注册申报、医院合作、临床推广和业务开拓方面的连续性。为稳定核心团队，标的公司将与核心人员签订符合康众医疗要求的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议，明确双方权利义务，保障技术安全与业务连续性。同时，公司拟结合未来发展需求，适时对标的公司核心人员实施股权激励，进一步绑定核心人员与公司长期利益，增强团队凝聚力与稳定性。若业绩承诺期内核心人员出现流失，可能对其技术研发、业务开展及业绩实现产生重大不利影响。

（6）现金筹措不到位的风险公司将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，自有资金预计约为交易价格的30%，其余来源于银行并购贷款，贷款比例预计约为交易价格的70%（具体以银行最终审批为准）。若银行并购贷款未能全额获批，公司将通过其他融资渠道补充资金缺口，确保交易资金需求。尽管公司已制定多元化的资金筹措方案，但受宏观经济环境、信贷政策调整等因素影响，若自筹资金未能及时到位，仍可能导致交易进度不及预期的风险。

（7）商誉减值的风险本次交易完成后，公司预计将确认一定金额的商誉。截至本公告披露日，标的公司的审计及评估工作尚未最终完成，可辨认净资产的公允价值尚未确定，因此商誉的具体金额暂未最终核定。经初步匡算，在不考虑尚未识别的可辨认净资产公允价值的情况下，参考标的公司2025年12月31日财务数据（未经审计），预计本次交易将形成商誉区间为37,052万元至37,650万元（最终金额将以经审计的合并财务报表为准）。由于标的公司账面未体现其持有的二类及三类医疗器械注册证的价值，在合并报表层面，公司将依据评估结果确认上述无形资产并产生相应的评估增值。根据会计准则，该部分增值的无形资产需在后续年度进行摊销。如未来公司因市场环境或国家政策的变化，及自身因素等导致其未来经营情况不达预期，则公司除正常的摊销无形资产外，还可能存在商誉减值风险。

（8）违约风险尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

（9）其他风险本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）前次投资的基本情况公司于2026年2月6日召开董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金7,000.00万元人民币以增资形式参股脉得智能，对应脉得智能新增注册资本103.457674万元，增资完成后，公司持有脉得智能

7.3684%的股权（以下简称为“前次投资”）。具体内容详见公司2026年2月7日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2026-007）

（二）本次交易的基本情况

为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，增强公司持续经营能力与市场竞争力，经持续尽职调查、前期协同验证及交易论证，并经交易各方审慎研究和充分协商，公司现调整前次对外投资方案并拟现金收购脉得智能控制权，本次收购交易对方之一的梁溪创投为国有股东，梁溪创投持有标的公司

8.5429%的股权，其中梁溪创投持有的标的公司

4.5429%的股权预计将在产交所履行挂牌转让程序。若在挂牌期内出现竞拍第三方竞拍梁溪创投标的股权，公司与标的公司及其主要股东约定：

（

）若竞拍第三方的竞拍价格不高于3,407万元，公司有权在同等条件下行使优先购买权，以该价格受让梁溪创投标的股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权；

（

）若竞拍第三方的竞拍价格高于3,407万元，在此情形下，无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）应在梁溪创投标的股权竞拍结束后30个工作日内按协议约定的标的公司整体估值向公司转让其所持有的标的公司4.2784%股权，则本次交易完成后，公司将持有标的公司

50.7355%的股权。

经交易各方协商一致，标的公司的整体估值为75,000.00万元。

（三）本次交易的交易要素