天目湖：内部控制管理制度(2026年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司 内部控制管理制度

第一章 总则

第一条为了加强和规范江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”) 内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展,维护 社会主义市场经济秩序,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国会计法》、 《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏天目湖旅 游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定等,结合公司实际情 况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司和所属分(子)公司。

第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现控制目标而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方 法与控制措施的总称。

第四条公司控制目标主要如下:

(一)建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构,形成科学的决策、 执行和监督机制,实现权责明确、管理科学。

(二)确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行,实现企业 经营管理合法合规;

(三)建立健全全面预算制度,形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人 员的预算控制机制。

(四)保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权,保障公司资产的 安全、完整并发挥有效作用;

(五)保障公司财务报告编制符合《中华人民共和国会计法》和《企业会计 准则》等有关规定,确保公司相关信息资料的真实、准确与完整;

(六)提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。

第五条公司建立与实施内部控制制度时遵循下列原则:

(一)合法合规性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政

府监管部门的监管要求。

(二)全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及其 所属企业的各种业务和事项。

(三)重要性原则。内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高 风险领域。

(四)制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

(五)适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

(六)成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实 现有效控制。

第六条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务 环节。建立与实施有效的内部控制时,主要考虑以下基本要素:

(一)内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内 部因素的总称,是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构 设置与权责分配、内部审计、企业文化、人力资源政策等。

(二)风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制 目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程,是实施内部控制的重要环节。 风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

(三)控制活动。控制活动是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取 的确保内部控制目标得以实现的方法和手段,是实施内部控制的具体方式。控制 措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定,主要包括职责分工、批准、授 权、预算、财产保护、信息技术、绩效考评等内容。

(四)信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司内部控制 相关的各种信息,并使这些信息以适当的方式在公司内部、公司与外部间进行及 时传递、有效沟通和正确应用的过程,是实施内部控制的重要条件。

(五)内部监督。内部监督是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进 行监督检查与评估,形成书面报告并作出相应处理的过程,是实施内部控制的重 要保证。内部监督主要包括对内部控制整体情况进行持续性督查,对内部控制的

某一或者某些方面进行专项督查,发现内部控制缺陷,提交相应的检查报告,提 出有针对性的改进措施等。公司针对内部控制情况进行自我评估与持续改进。

第七条内部控制应涵盖公司所有的运营环节,包括但不限于公司治理、人 力资源管理、研发管理、销售管理、采购管理、资金管理、资产管理、信息系统 管理等。公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外,还包括贯穿于经营活 动各环节的各项管理制度,包括但不限于:信息披露管理制度、全面预算管理制 度、财务报告制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、担保管理制度、内 部信息传递制度、工程项目管理制度、合同管理制度、印章管理制度、绩效考评 制度等。

第八条公司外聘专业会计师事务所,对企业内部控制的有效性进行审计, 出具审计报告。

第二章 内部环境

第九条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》,明确董事会、审计委员 会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监 督相互分离,形成有效制衡:

(一)股东会是公司最高权力机构,依法享有法律法规和《公司章程》规定 的合法权利;

(二)董事会对股东会负责,依法行使公司经营决策权;

责;

(三)审计委员会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职

(四)经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项,主持公司的生产经 营管理工作。

第十条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会 建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行, 在职权范围内,根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。

公司综合管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

第十一条审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十二条公司设立专门的内部审计部门,配备人员,保障其工作的独立性, 开展内部审计工作。

公司内部审计部门结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。 公司内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司内部工作程序进 行报告。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委 员会报告。

第十三条公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和 目标,坚持不相容职务相互分离和回避的原则,保证内部机构、岗位及其职责权 限的合理设置和分工,提高岗位设置的效率,确保不同机构和岗位之间权责明确 相互制约、相互监督。公司各部门负责人对本部门内部控制的有效性承担责任。

公司通过编制内部各项管理手册,使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、 业务流程等情况,明确权责分配,正确行使职权。

第十四条公司对下属相应主体建立科学的投资管理控制制度,通过合法有 效的形式履行出资人职责、维护出资人权益。重点关注子公司发展战略、年度财 务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任 免、内部控制体系建设等重要事项。

第十五条公司根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合 同法》等法律法规制定人力资源相关政策。人力资源政策包括组织管理、人力资 源规划、招聘、培训、离职、考核、薪酬、奖惩、休假、劳动合同等一系列有关 人事的活动和程序。

第十六条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要 标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。

公司各部门管理人员应具备以下基本条件:

(一)坚持原则,廉洁奉公。

(二)具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格。

(三)具有该职务所需的业务能力、业务经验。

(四)熟悉国家相关法律、法规、政策,掌握本行业业务管理的有关知识。

(五)有较强的组织能力。

(六)身体状况能够适应本职工作的要求。

第十七条公司持续修订内部企业文化手册、礼仪手册及员工手册等,向员 工提倡积极向上的企业文化核心价值观,促进员工规范日常行为,认真履行岗位 职责。

第三章 风险评估

第十八条公司应当根据控制目标,建立完善风险评估管理体系,全面系统 地收集相关信息,结合实际情况进行风险评估工作,及时发现并持续监测公司整 体层面及各业务(部门)层面所面临的外部风险与内部风险。

风险,是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。可分为 战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、信息风险及法律风险等。

风险评估,是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确 定因素并采取应对策略的过程。

第十九条公司开展风险评估,应当准确识别与实现控制目标相关的内部风 险和外部风险,确定相应的风险承受度。

风险承受度,是指公司能够承担的风险限度,包括整体风险承受能力和业务 层面可接受风险水平。公司进行风险管理的目标不在于消除或最小化所有的风险, 而是实现风险与收益的合理平衡,即通过综合运用各类风险应对策略,确保所有 风险都不会超出公司可承受的风险范围。

第二十条风险评估一般按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等 程序进行。

第二十一条目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照 战略目标,设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目 标等,并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可 接受的风险水平。

第二十二条公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制 目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

公司识别内部风险,重点关注的因素如下:

(一)董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素;

(二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;

(三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;

(四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;

(五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;

(六)其他有关内部风险因素。

公司识别外部风险,重点关注的因素如下:

(一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;

(二)法律法规、监管要求等法律因素;

(三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;

(四)技术进步、工艺改进等科学技术因素;

(五)自然灾害、环境状况等自然环境因素;

(六)其他有关外部风险因素。

第二十三条公司采用定性与定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及 其影响程度等,持续对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制 的风险。公司安排专业人员组成风险分析团队进行风险分析,相关人员按照严 格规范的程序开展工作,确保风险分析结果的准确性。

第二十四条公司根据风险分析的结果,依据风险的重要性水平,运用专业 判断,按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序,确 定应重点关注的重要风险。

第二十五条公司根据风险分析情况,结合风险成因、公司整体风险承受能 力和具体业务层次上的可接受风险水平,确定风险应对策略。

第二十六条风险应对策略一般包括风险规避、风险降低、风险分担和风险 承受等。公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的 风险实行风险回避。

第四章 控制活动

第二十七条公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、预防性控 制与发现性控制相结合的方法,运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计 系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施, 将风险控制在可承受度之内。

第二十八条公司内部机构设置、岗位设置及职能划分适用于不相容职务分 离控制。公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应

的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十九条公司根据公司实际情况与相关规定,明确各岗位办理业务和事 项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员在授权范围内行使职权 和承担责任。对于重大的业务和事项,按流程实行决策审批制度。特殊情况由总 裁主持召开总裁办公会议讨论确定,并以会议纪要的形式明确。

第三十条公司严格执行国家统一的会计准则制度,加强会计基础工作,明 确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。

第三十一条公司建立财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、 实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。同时,严格限制未经授 权的人员接触和处置财产。

第三十二条公司实施全面预算管理制度,明确各责任单位在预算管理中的 职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束。

第三十三条公司定期开展运营情况的总结与分析,综合运用研发、采购、 销售、投资、筹资、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等 方法,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。

第三十四条公司实施绩效考评管理,科学设置考核指标体系,对公司内部 各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员 工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十五条公司根据内部控制目标,结合风险应对策略,综合运用控制措 施,对各种业务和事项实施有效控制。

第三十六条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风 险预警标准,围绕可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人员、 规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章 信息与沟通

第三十七条公司建立信息与沟通相关制度,明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。

公司建立信息披露管理制度、重要信息内部报告制度、内幕信息知情人登记 与保密制度,建立信息传递与反馈机制,加强公司定期报告、临时报告及重大事 项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理,规范内、外部信

息报送管理事务,杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

公司获得内部信息的主要方式为:财务会计资料、经营管理资料、总结分析 与调研报告、专项信息、内部文件刊物及信息系统等渠道。

公司获得外部信息的主要方式为:行业协会组织、社会中介机构、业务往来 单位、市场调查、来电来函来访、媒体网络及有关监管部门等渠道。

第三十八条公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、 业务环节之间,以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监 管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。在信息沟通过程中,及时报告发现的问 题并加以解决。

第三十九条公司利用信息技术促进信息的集成与共享,充分发挥信息技术 在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输 入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运 行。

第四十条公司建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原则。公司将 下列情形作为反舞弊工作的重点:

(一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产,牟取不当利益;

(二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏等;

(三)收受贿赂或回扣,泄露公司的商业和技术秘密;

(四)董事及高级管理人员滥用职权;

(五)相关机构或人员串通舞弊。

第六章 内部监督

第四十一条公司根据本制度制定公司质量管理手册、内部审计手册,明确 综合管理部、内部审计部门和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规范内部 监督的程序、方法和要求。

第四十二条公司制定内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内部控 制缺陷,应当分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案。必要时,采取适当 的形式向董事会报告。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部控制缺陷整改情况,

并就内部监督中发现的重大缺陷,追究相关责任单位或者责任人的责任。

第四十三条公司结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评 价,每年度出具内部控制自我评价报告,并以书面或者电子档的形式,妥善保存 内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料,确保内部控制建立与实施过程 的可验证性。

第七章 附则

第四十四条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第四十五条董事会授权经理层根据本制度制定内部控制有关具体制度,相 关制度经总裁办公会议审议通过后执行。

第四十六条本制度由董事会负责解释。

第四十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。

2026 年4 月