天目湖：募集资金管理制度(2026年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条为规范江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”)募集资 金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 募集资金监管规则》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号――规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及公 司章程的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金,是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理,做到 资金使用的规范、公开和透明。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,确 保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募 投项目”)获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章 募集资金的存储

第六条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简 称“募集资金专户”)集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时 公告,该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐 机构;

(四)公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”) 的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐机构出具对账单,以及存在未配合保荐机 构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第九条募集资金应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请 文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用,原则上不 应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应 及时报告上交所并公告。

第十条使用募集资金时,由使用部门填写申请单,按照公司相关资金使用 审批规定办理手续。

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报 告上交所并公告;

(四)募投项目出现以下情形之一的,公司应当及时对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款第(四)项规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项 目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证 的具体情况。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集 资金不得用于持有财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。募集资金使用不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人 使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的,募集资金到位后以募集资 金置换自筹资金的,应当在募集资金转入募集资金专户后6 个月内实施。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确同意 意见,公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户 实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应符合如下要求:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司才可在授 权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事 会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能 会损害公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公司为确 保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过募集资 金专户实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当经公司董 事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并就 募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实 际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计 划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计 划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确 意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合 理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露 相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募 资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将 暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项 应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信 息。

第十八条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收 入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确意见 后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入) 应当经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后 及时公告。结余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,还应当 经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集资金净额5%的,可 以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事 会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披 露相关信息:

金;

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资 金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意 见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目 实施地点变更的,不视为改变募集资金用途,由董事会作出决议,无需履行股东 会审议程序,保荐机构应当对此发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以 下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的,应当参照相关规 则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括 权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的管理和监督

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际 管理与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《专项报告》”)。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管 理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《专 项报告》中解释具体原因。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况 出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

第二十六条每个会计年度结束后,公司董事会应在《专项报告》中披露保 荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第二十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适 用本制度。

第二十八条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会和上交 所的有关规定办理。

第二十九条本制度的修改和解释权归董事会。

第三十条本制度由董事会制定报股东会批准后生效及实施。

2026 年4 月