*ST美谷：董事、高级管理人员离职管理制度

九州美谷科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员离职事项的管理,保障公司治理结构的稳定性,维护公司及股东的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份有限公司公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制 度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员因任期 届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章董事、高级管理人员离职情形

第三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。

除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外,出现下列 规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证 券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士;

(四)如公司需要设置职工代表董事的情况下,职工代表董事辞任导致董事 会成员中缺少职工代表董事。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起60 日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事和高级管理人 员辞职应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因,董事辞任的, 自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告时 生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞职的,应当在辞职报告中对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,有关高级管理人员辞职的具体 程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或 公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时,公司将按规定解除其 职务,停止其履职。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事,职工代表大会可以决议解任职 工代表董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员,决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任高级管理人员的,高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同 的相关约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第六条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的,不能担任公司的董事 或高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年;

人;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或 者聘任无效。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条前款第(一)项至第(六)项 情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事、高级管理人员应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职 期间出现本条前款第(七)项至第(八)项情形的,公司将在该事实发生之日起 三十日内解除其职务,证券交易所另有规定的除外。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第七条董事、高级管理人员离职时,应当与董事会授权指定的移交负责人 进行工作交接,按照规定向董事会办妥所有移交手续,确保公司业务的连续性。 工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、各类印章、 数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等,对正在处理的公司事 务,离职董事、高级管理人员应向接手人员详细阐述说明进展情况、关键节点及 后续安排,协助完成工作过渡。移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同 签署确认书等相关文件,以明确移交责任与完成情况。

第八条董事对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而 免除或者终止。

《公司章程》关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因 如何,均应继续履行。董事、高级管理人员离职后,其未履行完毕的公开承诺 不因离职变更或者豁免。

第十条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范 性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十一条离职董事、高级管理人员自离职后6 个月内,不得转让其持有的 公司股份。

第十二条离职董事、高级管理人员持股变动,应遵守以下规定:

(一)董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内,不得转让其持有及 新增的本公司股份。

(二)董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过其所持本 公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制。

(三)离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动数量、变动价格等作出承诺的,应严格履行承诺。

(四)法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》 规定的其他情形。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按后者的相关规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后实施, 修订时亦同。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日