*ST美谷：总裁工作细则

九州美谷科技股份有限公司 总裁工作细则

第一章总则

第一条为了明确九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)总裁的职 责,保障总裁高效、协调、规范地行使职权,保障公司、股东、债权人的合法权 益,促进公司生产经营和持续发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《 九州美谷科技股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 结合公司实际情况,制定本细则。

第二条公司总裁、执行总裁和副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司 章程》规定的其他人员为公司高级管理人员。

公司总裁及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外,还应符合 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条公司的经营管理实行董事会领导下的总裁负责制。总裁对董事会负 责;执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总裁 工作。

第四条公司依法设置总裁一名,由董事会聘任或解聘,可以连聘连任。总 裁主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,是董事会 领导下的公司日常经营管理负责人,对董事会负责。总裁应当遵守法律、行政 法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定,履行诚信和勤勉的 义务。

第五条公司根据生产经营的需要可设执行总裁、副总裁若干名,财务负责 人一名,由总裁提请董事会聘任或解聘,协助总裁工作。

执行总裁、副总裁和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理 机构设置方案确定。

董事会秘书的任职资格、职责、义务等内容由公司制定的《董事会秘书工 作细则》规定。

第二章总裁及其他高级管理人员的任职资格、任免程序以及义务

第六条总裁及其他高级管理人员应具备以下条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德,维护社会公益、公司、投资者和 员工的利益;

(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营 管理能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行业领域经营业务 和掌握国家有关政策、法律法规;

(四)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力;

(五)精力充沛,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条有下列情形之一的,不得担任本司总裁及其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,期限尚未届满;

(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总裁及其他高级管理人员的,该委派或者聘任 无效。总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的,公司应当解除 其职务。

第八条董事可受聘兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。

第九条总裁及其他高级管理人员必须专职,不得在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪。

第十条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序、办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第十一条公司高级管理人员实行董事会聘任制。

第十二条总裁及其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。

第十三条公司执行总裁、副总裁和财务负责人的聘任或解聘,由总裁提名, 董事会以普通决议决定。

第十四条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。

第十五条总裁及其他高级管理人员不得有下列行为:

(一)侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者《公 司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务;

(七)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)擅自披露公司秘密;

(九)利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律法规及《公司章程》禁止的其他行为。

第三章总裁的职权

第十六条总裁行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十七条总裁不得超越董事会授权范围行使职权,应当严格执行股东会和 董事会决议。

第十八条总裁可以列席董事会会议,股东会要求总裁列席会议的,总裁应 当列席并接受股东的质询。

第十九条总裁可根据分工原则,授权执行总裁、副总裁或者财务负责人代 为行使上述职权,执行总裁、副总裁、财务负责人在总裁领导下进行工作,并按 各自的分工对总裁负责。

第四章总裁办公会

第二十条总裁办公会根据公司董事会授权,负责研究、拟定和审议、决定 公司生产、经营、管理中涉及的重大事项。

第二十一条总裁办公会根据公司生产经营需要不定期召开,由总裁召集并 主持,必要时可由总裁指定一名其他高级管理人员召集和主持。

第二十二条总裁办公室负责会议记录,按公司档案管理规定归档保存。

第五章附则

第二十三条本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本细则如与有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按后者的相关规定执行。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后实施 ,修订时亦同。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日