海默科技：《董事会议事规则》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司

董事会议事规则

二?二六年四月

第1 条

为规范海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《海默科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,制订本规则。

第2 条

董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权,并对股东会负责。

第3 条

董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人,负责组织董事会会议文件准备、会议记录和 决议档案管理等工作。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会等专门委员会;董事会可以根据需要另设其他委员会或者 调整现有委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和 董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会运作。

第4 条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。

第5 条

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求 各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 主办部门拟提交董事会审议的事项,如涉及设立、收购、出售、注 销主体,重大投资、重大合同、关联交易、重大融资、对外担保、 媒体应对、投资者关系活动安排等,应当在提交董事会会议通知前 将完整材料报董事会办公室。董事会秘书认为材料不充分、事实不 清楚、关联关系未识别、信息披露义务未评估或者程序不完备的, 有权要求补充核查、补充材料或者建议暂缓提交董事会审议。

第6 条

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(2)三分之一以上董事联名提议时;

(3)审计委员会提议时;

(4)董事长认为必要时;

(5)过半数独立董事提议时;

(6)证券监管部门要求召开时;

(7)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第7 条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项:

(1) 提议人的姓名或者名称;

(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(4) 明确和具体的提案;

(5) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内,召集 董事会会议并主持会议。

第8 条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职 务时,由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。

第9 条

召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10 日和5 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第10 条

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议的召开方式;

(3) 拟审议的事项(会议提案);

(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5) 董事表决所必需的会议材料;

(6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(7) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者提供不及 时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

第11 条

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召 开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会

董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第12 条 第13 条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明:

(1) 委托人和受托人的姓名;

(2) 委托人对每项提案的简要意见;

(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(4) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书 中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。

会议主持人或者董事会秘书认为有必要的,可以通知主办部门负责 人、子公司负责人、法务、财务、审计等相关人员列席会议并说明 情况。涉及子公司重大事项、重大合同、重大投资、关联交易、融 资担保、重大诉讼仲裁或者其他重大风险事项的董事会会议,相关 子公司负责人、主办部门负责人应当根据董事会秘书或者会议主持

人的要求列席会议并接受问询。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受 独立董事的委托;

(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托;

(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接 受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第14 条

第15 条

第16 条

第17 条

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事审议提交董事会决策事项时,应当充分收集信息,谨慎判断所 议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、决策材料是 否充足、表决程序是否合法。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第18 条

每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以书面记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会 场不回而未做选择的,视为弃权。

第19 条

与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事的监督 下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的,其表决情况不予统计。

第20 条

除本规则第21 条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成 相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事 项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(1) 深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形;

(2) 董事本人认为应当回避的情形;

(3) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事,不 得越权形成决议。

董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会;但是,已经向董事会或者股东会报告,并按照公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过,或者根据法律、行政法 规或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会的除外。董事、高 级管理人员未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经 董事会或者股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与其任职公 司同类的业务。董事会审议相关事项时,关联董事不得参与表决; 无关联关系董事不足三人的,应当提交股东会审议。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,根据相关法律、 法规及规范性文件要求,需要会计师事务所对公司财务会计报告进

第21 条

第22 条

第23 条

第24 条

第27 条

第28 条

行审计的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定)。

第25 条

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第26 条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。

董事会秘书认为某项提案可能存在信息披露风险、关联关系识别不 充分、重大事实尚未查清或者程序性瑕疵的,可以建议董事会对该 议题暂缓审议;董事会应当充分考虑该建议,并根据情况决定补充 核查、补充披露或延期审议。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容:

(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(2) 会议通知的发出情况;

(3) 会议召集人和主持人;

(4) 董事亲自出席和受托出席的情况;

(5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向;

(6) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数);

(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第29 条

除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第30 条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部 门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录 和决议记录的内容。

第31 条

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和 会务人员等负有对决议内容保密的义务。

第32 条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 对涉及重大事项、设立或注销主体、重大合同、融资担保、关联交 易、媒体沟通和投资者关系活动等事项的董事会决议,董事会秘书 有权对其后续执行过程中涉及的信息披露、程序履行和口径管理情 况进行跟踪,并就发现的问题及时报告董事长或者董事会。

第33 条

董事离职时,公司应当审查其是否存在未尽义务、未履行完毕承诺 及涉嫌违法违规等情形,并督促办理工作移交。

第34 条

经股东会批准,公司可以为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投 保责任保险。

第35 条

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书 负责保存。董事会会议中形成的会议材料、合规核查意见、补充说 明、提示函、催报记录和升级报告等文件,均属于董事会会议档案 组成部分,应一并归档保存。

董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

本规则中,“以上”包括本数。

本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件 或《公司章程》不一致时,以国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定为准。

本规则由董事会制定报股东会批准后生效,修改时亦同。

本规则由董事会解释。

海默科技(集团)股份有限公司

二?二六年四月

第36 条 第37 条 第38 条 第39 条