海默科技：《内部控制制度》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司

内部控制制度

二?二六年四月

第一章总则

第1 条

为了加强海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 内部控制, 促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证 券法》等法律、法规的规定以及《海默科技(集团)股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第2 条

本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实 现下列目标而提供合理保证的过程:

(1) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;

(2) 提高公司经营的效益及效率;

(3) 保障公司资产的安全;

(4) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第3 条

公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章基本要求

第4 条

公司的内部控制应充分考虑以下要素:

(1) 内部环境:指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因 素,包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理 政策等;

(2) 目标设定:公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标,并在公司内 层层分解和落实;

(3) 事项识别:公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别,分 清风险和机会;

(4) 风险评估:公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析, 考虑其可能性和影响程度,以便公司制定必要的对策;

(5) 风险对策:公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力,采取规 避、降低、分担或接受的风险应对方式,制定相应的风险控制措施;

(6) 控制活动:公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施 和程序,主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录 核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容;

(7) 信息与沟通:指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息,并及 时向相关人员有效传递;

(8) 检查监督:指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程,它通过 持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第5 条

公司应完善公司治理结构,确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决 策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神 和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第6 条

公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检 查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;设立完善的控制架构, 并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能 够被严格执行。

第7 条

公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:销售及收 款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资 融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上 述控制活动涉及关联交易的,还应包括关联交易的控制政策及程序。

第8 条

公司应依据所处的环境和自身经营特点,建立印章使用管理、票据领用管 理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信 息系统安全管理等专门管理制度。

第9 条

公司应重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照有关规定的要求 建立相应控制政策和程序。

第10 条 第11 条

公司应建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政 策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类 风险,并采取必要的控制措施。

公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递, 确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的 经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第12 条

公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位 之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第13 条

公司制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务 特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。

第14 条

公司对控股子公司的管理控制,至少应包括下列控制活动:

(1) 建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;

(2) 依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应 的经营计划、风险管理程序、内部控制制度;

(3) 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分 管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将 重大事项报公司董事会审议或股东会审议;

(4) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决 议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的事项;

(5) 定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告,包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供 资金及提供担保报表等;

(6) 建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第15 条

公司的控股子公司同时控股其他公司的,公司应督促控股子公司参照本制 度要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第16 条

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则,不得损害公司和其他股东的利益。

第17 条

公司按照有关法律、行政法规、部门规章的有关规定,明确划分公司股东 会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和 回避表决要求。

第18 条

公司按照有关法律、行政法规、部门规章的有关规定,准确、全面识别公 司关联方和关联交易,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关 联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时,相关 责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关 联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。董事会应当重点审议关联 交易的必要性、公允性和合规性,并严格执行关联交易回避表决制度。

第19 条

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关人员应于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独 立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依 据。

第20 条

公司在召开董事会会议审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前 提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时,公司董

事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

第21 条

公司在审议关联交易事项时,应做到:

(1) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(2) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对方;

(3) 根据充分的定价依据确定交易价格;

(4) 遵循深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对 交易标的进行审计或评估;公司不应对所涉交易标的状况不清、交易 价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决 定;

(5) 重点关注并充分核查:交易是否具有必要性、商业实质,交易定价是 否公允;董事会要重点审议必要性、公允性、合规性。

第22 条

公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法 律责任。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得 以任何方式隐瞒关联关系。

第23 条

公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵 占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之 间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事 会采取相应措施。

第24 条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第25 条

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制 担保风险。

第26 条

公司按照有关法律、行政法规、部门规章的有关规定,在《公司章程》中 明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和 审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时,公司应执行深圳证券交易 所关于对外担保累计计算的相关规定。

第27 条

公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方 的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司 可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董 事会或股东会进行决策的依据。

第28 条

公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实 际担保能力和反担保的可执行性。

第29 条

公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第30 条

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与 银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保 的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序 批准的异常合同,应及时向董事会报告。

第31 条

公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资 产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务 档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司 解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务 采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第32 条

对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。

第33 条

公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外

担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第34 条

公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第35 条

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守 承诺,注重使用效益。

第36 条

公司建立募集资金管理制度,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

第37 条

公司对募集资金进行专户存储管理,与开户银行签订募集资金专用帐户管 理协议,掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第38 条

公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照 招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。

第39 条

公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计 划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并 定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客 观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应按有关规定及 时履行报告和公告义务。

第40 条

公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。 独立董事应监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检查。 独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况 进行专项审核。

第41 条

公司应配合保荐机构或者独立财务顾问的督导工作,主动向保荐机构或者 独立财务顾问通报其募集资金的使用情况,授权保荐机构或者独立财务顾 问到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第42 条

公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,

必须经公司董事会审议、通知保荐机构或者独立财务顾问,并依法提交股 东会审批。

第43 条

公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。公司董 事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第44 条

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况, 并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第45 条

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资 风险、注重投资效益。

第46 条

公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限,制定 相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准, 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第47 条

公司指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资 回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现 投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。

第48 条

公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的 风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。

第49 条

公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第50 条

公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况 时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减 少公司损失。

第51 条

公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事 会应查明原因,追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第52 条

公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确重大信息的范 围和内容,指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,并明确各 相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。

第53 条

公司明确规定,当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的 交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将 相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大 事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积 极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第54 条

因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保 密义务。若信息不能保密或已经泄漏,公司应采取及时向监管部门报告和 对外披露的措施。

第55 条

公司按照有关法律、行政法规、部门规章的有关规定,规范公司对外接待、 网上路演等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。

第56 条

公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要 履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行 相应程序并对外披露。

第57 条

公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的,公司指定专人跟 踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事 会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。

第58 条

第四章内部控制的检查和披露

公司设立内部审计部门,直接对董事会负责,定期检查公司内部控制缺陷,

评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。内部审计部门应当对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情 况进行检查和监督。

第59 条

公司根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控制自查制度和年度内 部控制自查计划。公司要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司,积 极配合内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。

第60 条

公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发 现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计 报告,向董事会通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况, 可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公司董事会。公司董事会应提出 切实可行的解决措施,必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

第61 条

公司董事会依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议评估, 形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容:

(1) 对照有关法律、行政法规、部门规章的有关规定,说明公司内部控制 制度是否建立健全和有效运行,是否存在缺陷;

(2) 说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况;

(3) 说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用);

(4) 说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。

第62 条

注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关主管部门的规定,就公 司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第63 条

如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会应针对该审 核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容:

(1) 异议事项的基本情况;

(2) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(3) 公司董事会对该事项的意见;

(4) 消除该事项及其影响的可能性;

(5) 消除该事项及其影响的具体措施。

第64 条

公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门(含 分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追 究机制,对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以 查处。

第65 条

公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计 师评价意见报送深圳证券交易所,与公司年度报告同时对外披露。

第66 条

公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应遵守有 关档案管理规定。

第五章附则

第67 条

公司根据有关监管部门指引,结合自身实际情况制定具体的内部控制制度, 并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所 等机构发现的内部控制缺陷,不断进行调整修正。

第68 条

本制度由公司董事会负责解释。

第69 条 本制度自公司董事会批准之日起执行。

海默科技(集团)股份有限公司

二?二六年四月