海默科技：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二?二六年四月

第一章 总 则

第1 条

为进一步建立健全海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》《海默科技 (集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其 他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作 细则。

第2 条

薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公 司董事及高级管理人员薪酬决定机制、决策流程和支付安排,制定 考核标准并组织考核,制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案,对董事会负责。

第3 条

本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》 认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第4 条

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事过半数并担任召 集人。

第5 条

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第6 条

薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会 批准产生。

第7 条

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,

并由委员会根据上述第4 至第6 条规定补足委员人数。

第8 条

薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并 执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第9 条

薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。主要 职责权限如下:

(1) 制定董事、高级管理人员薪酬决定机制、决策流程和支付安排;

(2) 根据公司董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案;

(3) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(4) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件成就;

(5) 审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(6) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评;

(7) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(8) 对薪酬止付、暂停支付、追回的触发情形和执行方案提出建议;

(9) 根据风险管理和经营特点,建议公司对一定比例绩效薪酬实行 递延支付;

(10) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事宜。

第10 条

薪酬与考核委员会对董事会负责,并就下列事项向董事会提出建

议:

(1) 董事、高级管理人员的薪酬方案与考核结果;

(2) 薪酬止付、暂停支付、追回及递延支付方案;

(3) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件成就;

(4) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(5) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。

第11 条

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第12 条

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意 后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分 配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第13 条

薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(1) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(2) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(3) 提供公司董事(非独立董事)及高级管理人员岗位工作业绩考 评系统中涉及指标的完成情况;

(4) 提供公司董事(非独立董事)及高级管理人员的业务创新能力 和创利能力的经营绩效情况;

(5) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

第14 条

薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价,公 司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第15 条

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下:

(1) 公司董事(非独立董事)和高级管理人员向董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价;

(2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理 人员进行绩效评价;

(3) 根据公司制度、考核指标完成情况对薪酬方案进行审议确定, 并在薪酬与考核委员会审议通过后报董事会审议。

第五章 议事规则

第16 条

薪酬与考核委员会会议为不定期会议,由主任委员根据需要召开会 议,并于会议召开前3 日以书面方式(包括但不限于邮件、微信及 其他通讯方式)通知全体委员,经全体委员一致同意的,可免于提 前3 日发出通知。因情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但主任委员应当在会 议上做出说明。会议由主任委员主持,当主任委员无法履行职责或 不履行职责时,可委托其他一名委员(独立董事)代行其职责;主 任委员既不履行职责,也不委托其他委员代行其职责时,半数以上 委员可选举一名委员代行主任委员职责,并将有关情况及时向公司 董事会报告。

第17 条

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每 一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过 半数通过。

第18 条

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。

第19 条

薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员 列席会议。

第20 条

如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见,费用由公司支付。

第21 条

薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回 避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效决议的,相关事项 由董事会直接审议。

第22 条

薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工 作细则的规定。

第23 条

薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第24 条

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会。

第25 条

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关 信息。

第六章 附 则

第26 条

本工作细则自董事会决议通过之日起施行,修订时亦同。

第27 条

本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政 法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第28 条

本工作细则制定、修订和解释权归属公司董事会。

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