海默科技：《关联交易管理办法》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司 关联交易管理办法

二?二六年四月

第一章 总 则

第1 条

为保证海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与关 联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保本公 司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号――交易与关联 交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《海默科技(集团)股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制 定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第2 条

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第3 条

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(1) 直接或间接控制公司的法人或其他组织;

(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织;

(3) 由第5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织;

(4) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。

第4 条

公司与第3 条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第3 条第(2)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法

人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第5 条第(2)项所列 情形者除外。

第5 条

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(2) 公司董事及高级管理人员;

(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高 级管理人员;

(4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。

第6 条

具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生 效后,或在未来十二个月内,具有第3 条或第5 条规定情形 之一的;

(2) 过去十二个月内,曾经具有第3 条或第5 条规定情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实 际控制人,应当及时、真实、完整地向公司董事会报送关联人名单 及关联关系说明,并在关联关系发生、变更或者终止时及时更新。 前述主体未及时报送或者报送不实,导致公司关联方、关联交易未 被及时识别或者未及时履行审议、披露程序的,公司应当依法依规 追究相关责任。

第7 条 第8 条

公司应建立关联方名册动态识别与更新机制。投资、战略、法务、 财务、人力资源、审计、采购、销售、品牌宣传、行政及各子公司

等相关部门,均有义务向董事会办公室及时、准确、完整报备可能 形成关联关系或者可能构成关联交易的主体、事项及其变化情况。 前款所称应报备事项包括但不限于:

(一)设立、收购、出售、注销子公司或者参股公司;

(二)共同投资、合资合作、委托持股、代持、表决权委托、一致 行动安排;

(三)董事、高级管理人员、财务负责人、法定代表人任命、兼职 或者变更;

(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人 控制的主体变化;

(五)与供应商、客户、服务商、资金方等建立可能存在关联关系 或者其他特殊利益安排的合作;

(六)印章、证照、章程、工商登记、账户开立、股权变更、出资 安排等信息;

(七)董事会办公室认为需要报备的其他事项。

董事会办公室就关联方动态识别与更新履行以下职责:

(一)持续识别公司关联法人及关联自然人,建立并维护关联方名 册;

(二)在董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及 其控制主体发生变动时,及时更新关联方信息;

(三)结合交易、资金往来、业务合作、人员任职、章程安排、控 制关系等情形,对潜在关联关系进行穿透识别;

(四)建立跨部门信息共享机制,确保关联方信息及时传递至决策、 执行和披露环节;

(五)及时在深圳证券交易所业务管理系统中填报或更新关联方及 关联关系信息。

因未及时报备、报备不实、隐瞒关系或者规避识别,导致关联方、 关联交易未被及时识别或者履行程序的,公司应当追究相关责任。

第9 条

公司及关联方不得通过任何方式隐瞒关联关系,不得利用关联交易 输送利益或调节利润。

公司拟与任何主体发生交易前,主办部门应当就是否存在关联关系 进行核查;对存在疑问的,应当事先提交董事会办公室、法务部门 和财务部门进行复核,必要时由董事会秘书统筹判断。未经关联关 系核查,不得提交决策审批、签署合同或者安排付款。

对于新设主体、新合作方、新供应商、新客户或者通过第三方居间、 通道安排、受同一控制安排等方式开展的交易,主办部门应当特别 核查是否存在关联关系或者关联交易非关联化情形。

公司及子公司拟设立、并购、参股、注销任何主体,或者拟办理相 关工商登记、章程备案、印章刻制、账户开立、人员任命、资金注 入等事项的,应当至少在提交内部审批或者办理外部手续前书面通 知董事会办公室和财务部门,由董事会办公室同步核查是否涉及关 联方识别、关联交易审议和信息披露义务。

未履行前款程序的,不得推进相关事项;确因特殊原因无法事先报 备的,应当在相关事实发生当日补报,并说明原因。

第三章 关联交易

第10 条

关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项,包括:

(1) 购买或出售资产;

(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资 子公司的除外);

(3) 提供财务资助(含委托贷款);

(4) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司担保);

(5) 租入或租出资产;

(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(7) 赠与或受赠资产;

(8) 债权或债务重组;

(9) 研究与开发项目的转移;

(10) 签订许可协议;

(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(12) 购买原材料、燃料、动力;

(13) 销售产品、商品;

(14) 提供或接受劳务;

(15) 委托或受托销售;

(16) 关联双方共同投资;

(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(18) 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循 并贯彻以下原则:

(1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;

(2) 对于必须发生之关联交易,须遵循“如实披露”原则;

(3) 确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价 有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。

(4) 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标 准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应 通过合同明确有关成本和利润的标准。

第11 条

第四章

关联交易的决策程序

第12 条

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股 东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(1) 交易对方;

(2) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具 体范围参见本制度第5 条第(4)项的规定);

(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第5 条第(4) 项的规定);

(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第13 条

公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不 得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东:

(1) 交易对方;

(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(3) 被交易对方直接或间接控制的;

(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本规则第5 条第(4)项的规定);

(6) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 的(适用于股东为自然人的);

(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。

第14 条

董事会审议关联交易应重点审查必要性、公允性、商业实质、合规 性及是否存在利益输送或利润调节。

第15 条

关联交易决策权限:

(1) 股东会:公司与其关联人发生的交易(提供担保除外)金额 超过3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的,应当提交股东会审议;

(2) 董事会:公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的 交易,及公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,但未 达到股东会审议标准的,由公司董事会讨论并做出决议通过 后实施。

(3) 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议。

第16 条

公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时,应当经公司全体独 立董事过半数同意后,提交董事会审议。独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第17 条

关联交易的定价原则:若有国家物价管理部门规定的国家定价,则

按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定国家定价,相应的 行业管理部门有行业定价的,则按行业定价执行;若无国家定价, 亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式 均不适用,则按实际成本另加合理利润执行。

第18 条

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第19 条

公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。

第五章 关联交易信息披露

第20 条

公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易(提供担保、 提供财务资助除外),应当及时披露。公司不得直接或者通过子公 司向董事、高级管理人员提供借款。

第21 条

公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助 除外),应当及时披露。

第22 条

公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并 提交股东会审议。

第23 条

公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第24 条

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应 当及时披露外,还应当比照《上市规则》的规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将 该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。

公司关联交易披露提交的文件及公告内容按《上市规则》的有关规 定办理。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第15 条、第20 条和第21 条标准的,适用第15 条、第20 条和第21 条的规定。

已按照第15 条、第20 条和第21 条规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的 原则适用第15 条、第20 条和第21 条规定:

(1) 与同一关联人进行的交易;

(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。

已按照第20 条、第21 条和第24 条规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。

公司与关联人进行第8 条第(12)至第(15)项所列的与日常经营 相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议 程序:

(1) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议 程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务;

(2) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易;

第25 条 第26 条 第27 条 第28 条

(3) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应 当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第30 条

第31 条

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第29 条

公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本办法提交股东会审 议:

(1) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀 标等受限方式);

(2) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等;

(3) 关联交易定价为国家规定的;

(4) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准;

(5) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提 供产品和服务的。

公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本办法履行相关 义务:

(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(3) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。 公司发生上述应当披露的关联交易,应当经公司全体独立董事过半 数同意后,提交董事会审议。

公司各部门、各子公司及相关人员存在下列情形之一的,公司应当 追究其责任:

(一)隐瞒、遗漏、迟延报送关联关系或者关联交易信息;

(二)通过拆分交易、通道安排、第三方代持、名股实债、受同一 控制主体之间安排等方式规避关联交易审议或披露;

(三)未经关联关系核查即签署协议、办理设立登记、安排付款或 者实施交易;

(四)拒绝配合董事会办公室、董事会秘书对关联关系、交易背景、 资金流向进行核查;

(五)其他导致关联方识别失效、关联交易违规的行为。

因前款行为导致公司被监管问询、采取监管措施、纪律处分、行政 处罚或者遭受经济损失、声誉损失的,公司有权对责任人员追责、 追偿。

第六章 其他事项

有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管。 本办法所称“以上”、“以内”都含本数,“超过”、“少于”、 “低于”不含本数。

本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;本办法如与届时有效的法律、法规、规范性文 件或《公司章程》相不一致时,按国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

本办法自股东会审议通过之日起生效。

本办法由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、法规及规章及时修订。

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